趁着赵军败燕声威大振的时机，赵王挑起了这次“合纵”抗秦。除了齐国依旧不参加外，韩，魏，楚，燕四国，各出精兵，多的有四五万，少的也有两三万。大家共同推举楚国的春申君黄歇为上将。毕竟是硕果仅存的战国四公子了。
黄歇召集诸将商议道：“列国屡次伐秦都只到函谷关，秦人守关严密，一向不能成事。况且我军都知道仰攻之难，都有畏缩之意。如果取道蒲坂，从华州往西袭击渭南，夺取潼关，正是《兵法》所说的‘出其不意’的法子。”
于是，诸侯联军兵分五路，全都从蒲关出发，望着骊山一路进发，先包围了渭南。秦相吕不韦派将军蒙骜，王翦，桓齮，李信，内史腾，各自领兵五万，也分五路，对应五国兵马来接战。吕不韦自任大将，统领全军，秦军二十五万人马，在离潼关五十里的地方分为五处扎营，如列星一般。
王翦对吕不韦说：“五国精锐尽出，竟然攻不下一个渭南城，可见他们有多无能。三晋离秦国近，习惯了与秦交战，而楚国地处南方，独自远来，且自张仪死后，三十多年未曾与秦交手。咱们应该选五营精锐，合力攻楚，只要楚军一破，其余四军必会望风而逃。”
吕不韦也认为如此，于是从各营抽取一万精兵，约定四鼓时分前去偷袭楚营。
秦营中有位督粮的牙将叫甘回，因为运粮迟了
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，差点没被李信斩了，幸好有众将求情才免于一死，改为鞭背四百。甘回因此恨上了李信，趁着夜色逃往楚营，将王翦的计谋密告对方。
春申君大惊，此时通报其余各营已来不及了，遂传令立刻拔营，夜奔五十多里外，才敢放缓脚步。等到秦军来偷袭时，楚军只剩一座空营了。
王翦传令：“楚兵先逃，必是有人通风报信。此计虽不成，但兵已至此，不可空回。”
于是改向赵营，可人家的营垒坚固，秦军怎么都攻不进去。庞煖亲自仗剑立于军门，有敢擅动者斩。这般乱了一整夜，到了天明时分，燕，韩，魏都合兵来救赵，蒙骜等人只得罢手。
庞煖正奇怪楚军怎么没动静，一打探，才知道早就撤了，感叹道：“‘合纵’之事，今后怕是休矣！”
诸将都请求班师，韩魏的军队先回去了。庞煖这次无功而返，迁怒于齐国依附秦国，不肯助己，便联合燕军一齐打下了齐国的饶安城，这才恨恨而返。
可这事没那么容易了结的。春申君奔回郢都，韩魏燕赵四国都派人来问：“楚国是合纵长，为什么不告而回，是什么缘故？”
楚考烈王责问黄歇，咱们的春申君也是羞愧难言。
有个叫朱英的魏国人，在春申君府上为门客，知道楚国如今是真怕了秦国，游说于春申君说：“人人都说楚是强国，到了您手上才变弱的，可我却不这么认为。先君那会，秦国离楚国甚远，西隔巴蜀，南隔两周，而韩魏两国又在秦国后头虎视眈眈，所以楚国三十年没有秦患。不是楚国强，是时势使然。
如今两周巴蜀都并于秦，而秦王与魏国交恶，魏国一旦灭亡，则陈许两地必成通道，自此楚秦交争无止。何不劝楚王向东迁都于寿春，那里离秦国远，又可借江淮天险以自固，可保少安。”
先放下楚国迁都的事不表，这战国后期最后一次“合纵”失败，表明合天下列国之力已不能与一秦国相抗，秦统一天下已成定势。历史车轮滚滚向前，谁想螳臂当车，就会被辗得粉身碎骨！
（本章完）