退朝后，吴起特意在朝门处等着田文，迎面问道：“我的功劳你都知晓，今日咱俩就辩一辩吧。”
田文一拱手：“愿闻其详。”
“将三军，使士卒们闻鼓而忘死，为国奋勇争先，你能跟我比吗？”
“不能。”
“治理百官，抚恤万民，使国家府库充盈，你能跟我比吗？”
“我不如你。”田文答道。
“守西河，使秦兵不敢东犯，韩赵宾服，你能跟我比吗？”
“不能。”
“这三点你都不如我，可如今却位居我之上，凭什么？”
“我窃居相位，固然自愧。但今日新君嗣位，主少国疑，我毕竟是累世勋旧，与主公有肺腑之亲，这个位子不是功劳说了算的。”
吴起听了，低头沉思良久，这才说道：“你说的是，但这个位子本是该属于我的。”
这番话早有偷听的内侍转告给了魏武侯，他怀疑吴起得不到相位，必生怨怼之心。便留下吴起，不许他返归，另委派了他人为西河守。吴起知道这么下去，魏武侯早晚得杀了他，便出奔楚国去了。
此时的楚国早已不是楚庄王时期的楚国了，贵族骄奢淫逸，楚王的权力被架空。眼看先祖的基业江河日下，楚悼王也是寝食难安。吴起的到来令楚悼公如获至宝，一见面便要授以楚国相印。
士为知己者死，吴起无比感恩，在楚悼王面前侃侃而谈：“楚国地方数千里，带甲百余万，本应力压众诸侯，世为盟主的。之所以办不到，原因就是失了养兵之道。要养兵，必得增加府库收入，才能扩充兵力。如今楚国朝堂上，遍布冗官，早已血脉疏远的贵族们，消耗了大部分的国家财赋。而战士们却只有区区一两升米的饷粮，想要他们捐躯殉国，何其难也？
大王若肯听臣的，裁撤冗官，将疏族削爵远斥，充实府库，善待善战之
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士，如这样做的话，楚国的国威依旧不振，臣便自请伏诛！”
这便是“吴起变法”的主要内容了。楚悼王对吴起无比信任，言听计从。群臣的群起攻讦他都置若罔闻，一切听凭吴起决断。
吴起重新定下楚国的官制，裁减冗官数百名，所有大臣的子弟不干事，白拿俸禄的时代结束了。又将与楚王公族隔了五代的远亲贵族们，削夺所有爵禄，从此后自食其力，等同与庶民。五代以内的亲戚，按亲缘关系远近，依次减裁待遇。这一系列措施实行下来，节省下财赋数万金。
富国了，就该强兵。吴起在楚国境内挑选精锐之士，朝夕加紧军事训练。拿出他当年训练魏武卒的劲头，检阅兵甲，按能力分发饷钱，有人比他人多拿数倍的，士卒们莫不争相竞技，生怕自己落后。自此，楚国的兵力之强，渐渐傲视天下。