孙膑来到安邑，自然寄住在好同学庞涓家中，同时感谢他的举荐之恩，庞涓面有得色。听说鬼谷子替他改名之事，庞涓惊问：“这个‘膑’字不是什么好字眼，为什么取这个字？”
“先生之命，不敢违抗！”
次日二人一同入朝，魏惠王是降阶相迎，孙膑谦让道：“我不过一个村野匹夫，哪配得上大王的青眼？”
“墨子说过先生独得孙武秘传，寡人一直眼巴巴地望着先生呢！”魏惠王转头问庞涓：“我想封孙先生为副军师，与你同掌兵权，如何？”
庞涓早已备好说辞：“孙膑乃是我的师兄，怎可为副？不如先拜为客卿，等以后立了大功，臣便让爵于他，甘居其下。”
魏惠王想想也是，于是拜孙膑为客卿，就是一半宾客，算是半个臣子，说起来好听，但没什么实权。孙膑是个厚道人，不以为意，反与这位老同学来往甚频。
庞涓可不怀好意，一直想试探一下《孙子兵法》的玄机。有一回两人喝酒，谈论兵法，孙膑问了一些问题，庞涓茫然不知所云，便问：“莫非这便是《孙子兵法》上的内容吗？”
孙膑毫不设防，说：“是的。”
“能不能把书借我看看，以后必有报答。”
“此书先生虽有注解，与原本不同，当时先生只给我看了三天便要回去了，我手里没有录本。”
“那，兄长还记得内容吗？”
“依稀记得一些。”
庞涓巴不得立刻让他写出来，但又怕逼得太急露了形迹，只得强压下这句话。
过了数日，魏惠王有意试探一下孙膑的才能，便让他与庞涓同时在校场操演兵法。庞涓布的阵法，孙膑一看便能说出来历和破阵之法。可孙膑排的阵法，庞涓竟认不出来，私下悄悄向孙膑讨教。
孙膑说：“这是‘颠倒八门阵’。”
“有什么变化法门吗？”
“遇到攻击可变为‘长蛇阵’。”
庞涓这边探到了底，便去回禀魏惠王说：“孙子所布的是‘颠倒八门阵’，可变为‘长蛇阵’。
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”
这话和孙膑所说对上，魏惠王以为庞涓的才华不下孙膑之下，心中欣喜。可庞涓却抑郁不已，他想：孙膑的才华比自己强多了，若不除掉，他日必会爬到我头上。思前想后，终于想出一条毒计来。
某日，他装作关切的样子问孙膑：“师兄的宗族都在齐国，如今兄长既已在魏国为官，为什么不派人去把他们接来共享富贵呢？”
孙膑垂泪而答：“你我虽同学数年，但你却不知我家中之事。当年田太公把齐康公赶到海上，驱逐故臣，或杀或逐。我孙氏宗族获罪离散，叔父与从兄孙平与孙卓带着我逃到周境，又遇上荒年，不得不把我放到洛阳北门外头做仆役，他们父子不知何往。
长大后，我听说鬼谷先生之名，所以只身前往投奔。如今又过了这么多年，家乡杳无音信，哪里有什么宗族？”
“那么师兄还记得故乡的祖坟何处吗？”