这场战斗韦维尔与隆美尔都做了精心的布置。
韦维尔在这场战斗中投入的有两个装甲师、一个英印师以及第22近卫旅，总兵力达八万人，拥有250辆坦克。
英军被分成了三个部分，
第一部分由第五英印师及第十五装甲师下辖的第十五装甲旅组成，拥有50辆“玛蒂尔达”坦克，它们负责进攻哈尔法牙谷地。
第二部分由第22近卫旅及第十五装甲下辖的第十三装甲旅组成，拥有100辆“玛蒂尔达”坦克，他们负责进攻卡普佐村。
哈尔法牙谷地及卡普佐村这两个地方实际上并不适合坦克作战，这其中尤其是哈尔法牙谷地……它是埃及海岸平原与利比亚沙漠的交界处，地势西高东低，直线长度虽只有150米长，但其中的通道却有如长蛇一般蜿蜒曲折延伸至利比亚沙漠，对进攻方十分不利。
所以，韦维尔在这两个方向的进攻实际上是佯攻，真正的主力是第三个部份……第七装甲师。
第七装甲师拥有100辆坦克，其中有50辆速度很快的“十字军”巡洋坦克，韦维尔想依靠这50辆坦克出奇制胜的从左翼也就德军方向的右翼穿插至德军的侧后，然后再绕到第二部队的位置接着又绕到第一部份的位置分别将守在那的德军击溃。
客观的说，韦维尔这个计划还是可行的，他主要思路是想把德军击溃在防线上而不是让他们逃回托布鲁克，那样会给英军造成很大的麻烦，只不过恰好隆美尔也是想从右翼穿插……这是韦维尔没想到的，因为他以为就隆美尔那点兵力和坦克，要守住防线都已经很困难了，怎么可能还有坦克穿插？！
但隆美尔还真有。
德军的兵力比英军显然要少很多，隆美尔手里实际上能用的只有两个不满编的装甲师共三万余人，另外还有一个一万余人的第16意大利师……这个师拥有60辆M13型坦克，只不过隆美尔从头到尾都没有打算把他们派上战场。
这一方面是因为托布鲁克需要有兵力防守，另一方面是隆美尔知道如果派这些意大利人去把守前线据点的话，那几乎就是把据点拱手送给英国人。
所以隆美尔想也没想就把意大利人及他们的坦克全都摆在托布鲁克。
隆美尔在这场战斗中采取了一个大胆的新战术，那就是用步兵对阵敌人的坦克。
要知道坦克可是沙漠作战中必不可少的装备，原因是沙漠几乎无险可守无处可藏，即便构筑起工事，这些沙质战壕也很容易被炮火摧毁……这也是托布鲁克会被称为要塞的原因，在沙漠中，像英军这样用三个月的时间以及大量的钢筋水泥构筑碉堡群是很少见的。
因此，步兵很多时候只能自带掩体或者也可以说碉堡……这个掩体和碉堡就是坦克。
几乎可以说，沙漠战争中谁在坦克上拥有优势谁就拥有更多的胜利的机会。
而隆美尔居然敢用步兵对抗英军的坦克……
这一方面有地形上的因素，正如之前所说的，哈尔法牙关地形十分险要。
另一方面，就是隆美尔拥有反坦克神器……88MM高炮，它可以在敌人坦克的射程之外摧毁目标。
于是，在哈尔法牙关方向，隆美尔只安排一个步兵团，这个步兵团用以防御敌人的只有十门88高炮。