当时正值麦熟时节，濮阳城内张辽、高顺等众将出城收麦，城内只剩吕布及陈宫，曹操大军忽然杀到，陈宫大惊，吕布要出城迎战，陈宫忙劝道，“现在张辽等将出城收麦还没回来，曹军势大，不可出战。”
吕布笑道，“量曹操手下大将能耐我何，我先出去杀杀他们的威风！”
于是，吕布不听陈宫劝言，引军杀出城去。
吕布匹马在阵前往来驰骋，手挥方天画戟，大叫，“谁敢来战！”
典韦出马，挥双戟便砍，吕布挥戟相迎，两人战了有三十回合不分胜负。
曹操道，“吕布英勇，不是一人所能战胜他的，许褚、夏侯渊你们几个一块上！”
于是许褚、夏侯渊、夏侯惇三人飞马齐上，将吕布围在核心，吕布遮拦不住，拨马回城。
刚到城下，却见吊桥拽起，城门关闭，田氏站在城楼之上对吕布大喊道，“吕布匹夫，我已将城献给曹将军了，还不下马受降！”
吕布大怒，正要叫骂，背后许褚等众将赶来，吕布只得弃城率残军奔定陶去了。
陈宫在城内见大势已去，急带上吕布的家小从北门逃出。
曹操遂得濮阳城。
曹操入城安民，田氏下城楼伏于道旁请罪。曹操免去前些日田氏投诈降书的罪过。
曹操让于禁与刘晔守濮城，率大军杀向定陶。
吕布与陈宫到了定陶，见着张邈，诉说经过，张邈大惊，遂紧闭四门。张辽、高顺等将在外收麦听闻濮阳已失，便丢下小麦，火速赶往定陶，于曹操到达之前进到城内。
曹操的大军开到定陶，离定陶四十里下寨。
此时定陶四周小麦已熟，曹操下令收麦，以充军需。
吕布在定陶城内，听闻曹操在四外收麦，便引一骑兵队出来巡视，将至曹操大营，见大营旁有一密林，恐有埋伏，便引军退回。
曹操见吕布退走，便对众将道，“吕布是怀疑这林中我们埋伏大军，故而退回，明日他定会来烧林，到那时我们可把军队埋伏在沟底，待吕布来烧林，我们可截住他的去路，定陶必破。”
于是，曹操于次日凌晨伏兵于密林附近的深沟之中。
却说吕布巡视回来，对众将说曹营附近有一密林，曹兵必然埋伏在里面，想明日去烧林，大破曹操，陈宫阻拦道，“曹操诡计多端，将军不可上他的当。”
吕布道，“如果我们缩头缩尾地只待在城里，曹操围城数月，城内断粮会不攻而破，不如见机杀出去！”
遂不听陈宫劝言，次日凌晨，便引军出了定陶城。
曹操见吕布出城，便命人在林中跑马扬起尘土，又教军士于林中擂鼓，而大营内安静无声，以引诱吕布。
吕布远远听到林中鼓响，笑道，“曹操以疑兵之计想迷惑我，此林中定有伏兵，快快前进。”
吕布大军冲到林边，尽行放火，看着大火往林中烧去，吕布正在高兴，背后忽然炮响，喊杀声震天，曹操大军从背后杀来，左有夏侯渊、夏侯惇，右有典韦、许褚，吕布欲往前去不能，只得拼命往回杀。
曹操越来越多，吕布难以突围回城，只得引张辽等将住东窜去。
陈宫在城内忽听曹军杀来，知道吕布中计，城将不保，便与高顺保护着吕布家小逃出城去。
张邈见大势已去，投奔袁绍而去，在路上却被随行士兵所杀，将首级献于曹操。定陶被破，张超自杀，曹操遂得定陶。
曹操将张邈、张超二人家人大小一百余口押赴菜市口进行斩首，曹操走到张邈老母面前俯下身去对她道，“伯母啊，我与张邈素来要好，不想张邈背叛于与我与吕布联合夺了我的兖州，不是我对不起张邈，是他张邈对不起我，您老人家是受你儿子所害，不要怪我。”
“呸！奸佞小人，曹贼！你为了报己仇攻打陶谦沿路屠城，杀害了多少无辜，我儿反你是对的，我感到很荣幸！”张邈老母骂道。
张邈之子哭道，“奶奶，奶奶……”
张邈老母道，“孩子莫哭，你父亲是个英雄，你也要个有骨气的男子汉！”
曹操见张邈老母死不悔心，便转身冲刀斧手道，“斩！”
片刻间，张邈族人一百余口皆被斩于市槽。
自此，山东兖州一地，豫州陈留一带皆被曹操所得。
吕布逃至海滨，聚集众将，想再回来与曹操决战，陈宫劝道，“今曹军势大，不可与之交锋，应先寻一安身之地，待我们发展壮大了，再与曹操报仇不迟。”
吕布满脸愁怅，神情沮丧到了极点。他无力地看了看这残存下来的一千余人的队伍，又看了看身边的几位大将和貂蝉、杜夫人及女儿，他简直不敢去面对他们，特别是貂蝉，吕布的目光刻意地躲闪着她，他觉得，实在对不还貂蝉。
自吕布把貂蝉从董卓手里抢回来后，貂蝉先是在京师洛阳经历过李傕郭汜之乱，差点没被李傕郭汜捉住，好容易到了兖州有了个安稳的生活，现又被曹操给赶了出来，貂蝉自跟着吕布就一直过着这漂泊而充满着凶险的生活，吕布想想便过意不去，真是对不住她。
现在以他的火气他想立刻便杀回东郡，可是，这根本不可能。
吕布叹了口气，道，“可我们不杀回去又能去哪儿呢？难不成，再回袁绍处？”
陈宫道，“将军上次投袁绍，袁绍差点谋害了将军，今若再去，是投羊到老虎洞穴，断断不能去。”
吕布道，“要么我们去投袁术？”
陈宫道，“袁术远在寿春，我们现在又都疲惫不堪，还缺少军粮，不宜投远处去。”
吕布道，“那该去哪儿？”
陈宫道，“现徐州牧陶谦已死，把徐州让给了刘备，徐州离我们很近，我们不如去投刘备。”
吕布点头，一边差人去刘备那儿请求，一边起兵赶往徐州。