张绣自从去年在宛城大败曹操之后，担心曹操反攻报复，便率军退守穰城，并遣使者到荆州与刘表和好，刘表虽然很讨厌张绣这种出尔反尔不守信用的人，但他考虑到北方曹操的压力，不得不和张绣重新修好，联合张绣，对曹操进行侵扰，先后攻占南阳等地。
曹操派曹洪去攻打张绣，却被张绣大败，曹洪退守叶县，曹操不得不亲自南征，于公元197年十一月兵发南阳，拔湖阳，生擒刘表守将邓济，这一次曹操战果丰砾，几手淯水以东的南阳地区全部被攻克，到第二年正月，曹操引军还许都。
为了彻底的消除南面张绣之患，公元198年3月，曹操再次率大军亲征张绣。
荀彧谏道，“主公，以我之见现在不易急攻张绣，张绣是刘表的马前卒，如果我们现在急攻张绣，张绣势必和刘表更加团结，张绣只所以依附刘表，那是张绣的钱财粮草全部由刘表供应，我们不如缓图张绣，给张绣以财物，这样刘表就会对张绣生疑，两家势必反目，在那个时候我们再出兵必定会一战而胜。”
曹操道，“文若虽言之有理，但许都周围豪强犹存，东有吕布，南有张绣、刘表、袁术，西有李傕、马腾、韩遂，北有张燕、袁绍，他们无时不刻都在盯着许都，如果我坐等张绣刘表反目成仇，假如没有效果，反而使他们的力量得到加强，所以，我必须出兵，先剿灭张绣，再图其他。”
于是，曹操不听荀彧谏言，他一方面发兵去攻打张绣，一方面派谒者仆射裴茂持符节总督关中诸军，率领段煨等军攻打李傕，斩李傕，段煨将李傕首级送往许都，献帝令将其首级高悬许都城门示众。献帝对李傕也是恨之入骨，李傕被杀，正好除了他这一心头之恨。
曹操大军渡过淯水直奔穰城， 张绣一面派使者去刘表处求救，一面紧闭四门，严防死守。
曹操大军兵至穰城城下，将大军一字摆开，张绣与贾诩站在城楼上往下观看，见曹操战将个个威武雄壮，兵势强大，不由心惊胆寒，看来曹操此次对于穰城是志在必得。
曹操在马上早就看到张绣了，以鞭指曰，“张绣，姑且看你也是个英雄，早点开城门投降，我保证会优待于你，否则，在城破之时，整个穰城将会玉石俱焚！你好好考虑一下吧。”
张绣虽然胆怯却还是一脸的平静，对身旁的贾诩道，“曹操此来看来是势在必得，可我们的力量无法与之抗衡，我们该怎么办？”
贾诩道，“将军，莫要心慌，穰城城高墙厚，我们可以严防死守，曹操带这几万兵马远道而来粮草供应也是个问题，旷日持久必会生变，到时我们可以见机行事。”
“也只能这样了。”张绣转身回走，对身边的将士道，“从今日起，昼夜都要严加防守，不得有误！违令者斩！”吩咐完毕，随即下城楼返回府邸商议军情。
就目前的情况来看，张绣的兵力是完全无法与曹操相抗衡的，尽管张绣表面上显得沉静自若，而内心却是恐慌虚乱，一回到府邸，他便目视着贾诩，目光中满是焦虑之色，“文和，曹操此次亲率大军而来志在必得，我们坚守也不是万全之计，虽然曹军远来粮草供应是个问题，可从许都到穰阳这一路毕竟都在他们的势力范围之内，假若他们源源不断地供应粮草，即是他们不攻城，旷日持久我们城内粮草用尽岂不是坐以待毙？”
贾诩微微一笑，道，“将军莫急，穰城城高墙厚，曹军一时也难以攻破，曹操此次亲自率大军而来，许都必然空虚，袁绍雄居北方，一心想灭掉曹操，曹操此来欲想速战速决，只要我们坚守月余，许都必会生变，到时我们可见机行事。”
张绣听罢欣然一笑。
曹操令兵士叫嚷了半天也不见张绣不出战，无计奈何，只得后退几里安营扎寨，将穰城四门围定，打造云梯，准备强行攻城。
这一天，他来到营内巡视打造云梯的进度情况，见工匠们卖力地打造着云梯，心中甚是高兴，对身旁的荀攸、许褚等人道，“看看这些云梯马上就要造好了，造好之后我们立即攻城，不出三日，我们定能将穰城拿下！”
荀攸道，“是，丞相，我们在此与张绣相持日久对我们不利，现在许都兵力空虚，我们还得以防袁绍南下偷袭。”
“嗯，”曹操点点头。其实现在曹操最担心的就是这一点了，许都往北四五百里就是袁绍的地盘，如果袁绍挥兵渡过黄河南下不出三日便到达许都，他这次南征张绣几乎把许都的兵马都带来了，许都兵力空虚，如果袁绍真的偷袭许都，后果不堪设想，可张绣这般狡猾不出战也着实让曹操感到了头疼。
不出荀彧所料，就在曹操亲自率兵南下去攻打张绣的第五天，袁绍得到了消息，忙招集手下文武商议计策。
沮授道，“主公，曹操率大军南下，许都兵力空虚，我们可乘机派一骑兵部队奔袭许都，拿下许都，将献帝接到我们这里，机不可失啊主公！”
袁绍手捻胡须思虑着，犹豫不决。他现在何尝不想把献帝迎到自己的身边，当初李傕、郭祀乱京时沮授就建议将献帝迎到冀州，袁绍没听，结果曹操抢了先，将献帝迎到了许城，曹操现在正形成挟天子以令诸侯之势，想想袁绍都嫉妒的要命，现在机会来了，曹操去伐张绣，许都兵力空虚，如果现在挥军南下，肯定一举能将许都拿下。
放着眼前公孙瓒这块肥肉不吃要长途去奔袭许都，袁绍有些拿不定主意了。
田丰见袁绍犹豫不决，很是着急，上前一步谏道，“主公，沮授所言极是，现曹操率兵攻打张绣许都必然空虚，我们只派一骑兵队伍就可以拿下许都，届时我们将献帝迎到冀州，何愁天下不平？”
袁绍依然捻着胡须，他觉得田丰说的也有道理，沉思了会，望着颜良便道，“颜良听令。”
“在，主公！”
“颜良，着你率一万铁骑兵即刻南下奔袭许都，定要将许都拿下，将献帝迎到冀州不得有误！”
“得令！”颜良领兵符而去，抽调了一万铁骑兵火速南下向许都杀去。
曹操围困穰城一连数十天都无法攻破穰城正在帐中焦虑，忽然有一信使骑快马急驰而来，进到营帐内单腿跪地双手呈上一封书信，道，“禀丞相， 尚书令荀彧有紧急公文呈上。”
曹操不由一惊，连忙将信笺接过，打开一看，不由倒吸了口冷气，原来信笺上荀彧报告曹操说袁绍想趁许都空虚已派一万铁骑兵正南下奔袭许都，欲接汉献帝去冀州，曹操惊得脸色都变了。
曹操现在最大的资本就是手上把握着汉献帝，能挟天子以令诸侯来统一四方实现自己的雄伟大志，可万一皇上被别人抢去，那他就失去了这一优势了。
曹操将信笺递给身旁的荀攸，道，“袁绍欲南下袭击许都，许都情况危机，我们应火速回撤。”
荀攸道，“丞相，如果我们突然撤兵张绣出城追击怎么办？”
曹操捋着胡须沉思了会，道，“我们只带走辎重，留下帐篷，张绣未必敢马上追击，待他明白过来，我们已去远矣。”
于是曹操传令留下营帐不要，全军火速撤军。
细探将曹军撤走的消息报告给张绣，张绣疑惑，忙于贾诩上城观看，但见曹营旌旗招展却空无一人，就要传令出城追击，贾诩忙阻拦道，“曹操退去还未知虚实，将军不可盲目追击，待到明日如果曹营仍然空虚这才表明曹操退去无疑，我们方可追击。”
张绣听从，到了次日，张绣派兵士进入到曹营查看，仍空无一人，张绣大喜，料定曹操退兵无疑，一面率军出城追击，一面写一封书信给刘表，让刘表出兵截断曹军退路，两军夹击曹操，要大败曹操。
在曹军快要退至安众的时候，刘表已令大将文聘出新野占据了安众。安众地势险要，是曹操退军回许都唯一的最近的一条道路。
曹操率大军正往前赶着，忽探马来报，“报！丞相，刘表已派军马占领了安众！”
曹操一惊，忙勒住马问兵士道，“此地离安众还有多远？”
“还有八十余里。”
曹操沉默着，手捻着胡须。
此时，又一快骑从前面飞马而到，到了曹操面前滚鞍下马，双手呈给曹操一封书信：“报！丞相，荀彧有书信给丞相。”