刘备说声快讲，自己却不自觉地快步迎了出去。
伊籍见了刘备也没那些礼节了，当下便道，“刘皇叔，大事不好，刘琮已投降曹操，请刘皇叔快快定夺！”
刘备的心一下便凉到底了，他脑子里一片空白，站在那儿完全象傻了一样。
他原先设计好的打算现在都成了泡影，曹操大军将至，刘琮投降，那可真是进退无路了。
“主公，我们赶紧想办法才是。”孔明道。
“召众将前来议事！”
众将都到齐之后，糜芳便道，“主公，既然刘琮不义，那我们就取了襄阳，取了荆州，以作为我们的立身之地。”
“对，取了襄阳，然后再夺取整个荆州！”张飞瞪着眼道。
刘备道，“不可！我自起事以来身无寸土四处依附豪强才得以生存到现在，我靠的是什么？是忠义！是信义！如果我每到一个地方就反客为主，那我刘备就失去了信义，我走到哪儿别人也不敢收留我，那样，也许现在我早就被别人消灭了！所以，要想生存，就必须讲信义，夺取荆州是万不可行的！”
众将都哑口无声了。
孔明道，“现在夺取荆州易如反掌，我们现在有足够的船只渡过我们的大军，可是，你们想过没有，即是我们夺取了荆州，我们守的住吗？我们断守不住，曹操大军一到将会摧枯拉朽，那样，我们想逃生都来不及。所以，我们只能撤离。现我们只有一条路可走，那就是到夏口去投刘琦，夏口东连东吴，即是曹操追到夏口，我们还可以连结东吴以抗曹操，这是最好的退路。”
刘备道，“先生所言也是，但我认为我们还是先往江陵撤退，江陵是荆州重镇，还驻有刘表的五千水军，且军需物资非常丰富，只要我们占拒江陵，有了充沛的物资，便可与曹操决一死战。”
孔明道，“也好，我们先向江陵撤退，真若不行，再转向夏口。”
众将都赞同。孔明又道，“我们可兵分两路撤退，一路由主公领陆军，过襄阳，走当阳向江陵进发，一路由关将军带关平、周仓、廖化三将领水军一万，乘战船走水路，带上我们的军用物资，顺江而下奔江陵，关将军，我们这一万水军、八百条战船将是我们以后生存的资本，关将军一定要平安地将他们带到江陵，若曹军追到江陵，可弃江陵直奔夏口便是。”
“是。”关羽起身领令。孔明又令赵云负责保护家小，一切布置完毕，各军开始拔营起寨。
樊城的老百姓听说曹操要打来了刘备要走都十分恐惶，老百姓知道曹操有屠城的习性，担心曹操攻来屠城，因此，都纷纷来军营中要求和刘备一起撤走。刘备应允。
于是一场军民大撤退便开始了。首先，刘备命兵士搭设浮桥，待兵马及家属及老百姓们都渡过汉水之后将浮桥拆散，关羽则领水军几百条战船顺水而下直奔江陵。
刘琮听说刘备渡江而来，吓得四门紧闭。刘备一路上气火填胸，来到襄阳城下，冲着襄阳城上的守军大喊，“快叫刘琮出来答话！”
刘琮哪敢出来呀，在城楼的一角偷偷听刘备在城下叫喊：刘琮，你给我听好了，你叔父我对你不薄啊，一心为你守好北大门，你怎么就不和我商量一下就投降了曹操了呢！啊？我还蒙在鼓里曹操就已经快到我眼前了！你最起码得告诉我一声啊，你们怎么就这么做事呢！”
“大哥，少和他废话，襄阳城就在我们眼前，干脆，把它攻下来算了！”张飞道。
“休得胡说！我们走！”刘备一招手，率将士们往南撤退。
刘琮见刘备领人马走了，便率领文武一班人等北上前去迎接曹操，襄阳城内的老百姓也纷纷携家带口地出了城去追随刘备而去。
荆州将领霍峻也带了家小及部曲去追随刘备，而李严则去益州投奔刘璋去了。
刘琮一行人马往北迎接曹操，在新野与曹操大军相遇。刘琮及文武众臣都下马跪伏在道旁，刘琮则执荆州绶印来到曹操面前，双手奉上，道，“罪臣刘琮携百官来降，这是荆州牧印绶，献于丞相。”
曹操令人取了，笑道，“好，刘琮，你归顺有功，那本相就封你为青州刺史，即日即刻上任。”
曹操又奖赏了文聘、王粲、韩嵩、傅巽等人，封文聘为讨虏将军，仍统率本军。
此时，曹操最关心的不是襄阳城而是刘备，他从刘琮的口中得知刘备率几千兵士及十几万老百姓往东南撤退，曹操便料定刘备想去江陵，因为江陵是荆州重镇，物资极为丰富，为了不让刘备进占江陵，曹操决定丢下步兵与辎重亲率骑兵去追。
曹操从军队中挑选了乌桓骑兵、曹纯的虎豹骑、及各军营中强兵悍将共五千余骑，率领大将许褚、张郃、夏侯惇、夏侯渊、李典丶乐进、张辽、徐晃等由文聘作向导，向刘备紧急追去。
刘备率领着孔明、张飞、赵云等几千士兵及十几万老百姓向东南赶着，行进十分缓慢，一天还走不上二三十里路。如果只有军队那行进速度还快一些，可这十几万老百姓拖家带口、扶老携幼，那行进速度就慢了，孔明看看十分着急。
孔明就劝道，“主公，照这样下去，曹操很快就会追上来。”
张飞道，“大哥，赶快把老百姓丢下算了，他们走的也太慢了！”
“住嘴，”刘备道，“这些老百姓愿意跟着我那是看的起我刘备，我怎么可以抛弃他们呢？我之所以能苟且存活到现在，靠的是忠义，如果我现在把老百姓抛弃了，那我还有忠义吗？带着老百姓继续前进。”
张飞不敢再言语，部队随老百姓缓慢地向前赶去。
赵云引五百骑兵保护着刘备家小，时不时骑马往来查看有没有落单的。此次刘备的眷属可以说是最多的时期了，甘夫人以及还不到一周岁的儿子刘禅、糜夫人、还有刘备在涿县老家李夫人所生二位小姐，大小姐已有二十，二小姐也已十八岁，刘备的这两个女儿也是在刘备驻军新野时才从老家接过来的，现都已是妙龄少女，个个出落的如花似玉，刘备的这些家眷还有几十名的奴婢跟随左右，在行军的途中这一拨人分处显眼，赵云不得不留心护卫。
时不时有探马飞奔而来向刘备报信，当探马说到曹操已经到达襄阳时，部队有些慌乱，老百姓更是惶恐的不得了。
“加速前进，加速前进！”刘备也是慌了，高声命令道。
简雍显得十分焦虑，对刘备道，“主公，我们不能这么行军了，万一曹军赶上来我们还走的了吗？”
刘备道，“曹操才刚到襄阳，他率大军追我们也快不了哪儿去，我们现在快到当阳了，过了当阳再行一日便可到达江陵，不用担心，曹操快不过我们。”
简雍摇了摇头，叹了一口气，他去看孔明，见孔明不紧不慢地摇着个羽扇气就上来了，暗道你孔明不是很聪明吗，怎么到了现在这种情况了你都不言语一声呢？
他狠狠瞅了孔明一眼，孔明故作不见，慢悠悠地道，“这时关羽应该到达沔水了吧？”
大队人马及老百姓加快了脚步，下午便进入当阳地界，待到达长坂坡的时候，就听到后面队伍一阵大乱，刘备回头一看，惊得是魂飞天外。