周瑜点点头，“眼下正是起兵攻取益州的时候，我怎么能静下心来呢？士元，韩当率军队赶到了没有？”
“还没有，都督不要急，攻取益州也非一朝一夕的事，我们要等大军都到齐了，再行进军。”
周瑜道，“我是担心刘备抢在了我们前头。”
正说着，甘宁、周泰、陈武、潘璋来到，问候周瑜，周瑜起身答谢他们，“各位将军，我身患小疾没事的，待韩当率军到来之后我们便起兵前行。”
周泰道，“周都督不要过于操劳，要注意多休息。”
“谢谢，诸位将军就先请回吧，备好兵器、车辆，来日我们便出征。”
“是。”甘宁等四人便离开了。
周瑜本想喝几天药病情就会好的，却不料愈加严重起来，有几次都昏迷过去，周瑜自感情况不好，便写了封信留给孙权，对庞统道，“士元，我自感身体不好，恐怕没有机会再去见主公了，这儿有一封信，待我过世之后望士元将这封信交给主公……”
“都督，你没事的……”庞统一阵伤心。庞统自被周瑜聘为从事已有两年有余，周瑜很赏识庞统，无论大小事都要和庞统商量，两个人已成知己，现周瑜病情恶化，庞统心中是万分难过。庞统真希望周瑜好好的，跟着周瑜去攻城陷阵，去建功立业，可是……
周瑜道，“你不要安慰我，士元，我明白我的病情，人生一世总有一死，只可惜我还未助主公完成大业，士元，我知道你有王佐之才，也极力向主公推荐过，这封信，我也是向主公推荐你和鲁肃的表文，你不要丧气，我希望我走之后你能留在江东辅佐主公成就大业，你能答应我么？”
庞统流泪点点头，周瑜笑了。
是夜，周瑜病逝，享年35岁。
庞统扶周瑜灵柩回到庐江周瑜老家安葬，鲁肃与诸葛亮前来吊唁，庞统就把周瑜的遗书交给鲁肃，让鲁肃转交给孙权。鲁肃走后，诸葛亮便打算在庐江小住两天，和庞统吃住在一起，象往日在襄阳一样谈古论今，分析时局。
孔明此来吊唁另一个目的就是将庞统请到刘备的帐下，与庞统一起辅佐刘备。两个人在客店内谈论了一会又来到庐江之边，两个人边走边谈，孔明道，“士元，我已经把话和你讲明白了，我此来的目的一是给周瑜吊唁，二是刘皇叔特意让我请士元兄到荆州去任职，刘皇叔现在是兵张将广又有荆州之地，前途无量，希望士元兄好好考虑一下。”
庞统道，“我现在对辅佐君主已不感兴趣了，倒是很想回到我们在襄阳时的农耕生活，那种平淡、无忧无虑的生活，只有那种生活才能使人延年益寿。”
“你是看到周瑜的病逝有感而发么？”孔明问。
“也不全是，”庞统道，“如果身为大将，就得为主人去冲锋陷阵，如果身为谋士，就得为主人竭尽思虑，劳神伤身，虽搏得了功名，却伤了元气啊。”
孔明有些失望地道，“没想到现在的庞士元与在襄阳的庞士元已截然不同了，想当初我们在襄阳你的志向是多么远大，辅佐一君主，建功立业，可现在……你竟然想回故乡种地了，不理解，不理解啊。”
庞统道，“人生难得一知己啊，我在周瑜手下做事，周瑜对我信任有加，却不想周瑜英年早逝，让我一下迷失了方向。”
孔明沉思了会，道，“这样吧士元兄，明日我就返回荆州，你自己好好考虑一下，无论你什么时候愿意去荆州，我们都将热情地欢迎你，那我就告辞了。”
庞统也不挽留，孔明便回荆州去了。
其实庞统并不是不愿意去辅佐刘备，只是他在等孙权的任命令，周瑜临终前建议他留在江东，他答应了周瑜，他不想做对不起周瑜的事。可是一等等了半个多月，始终没有等到孙权的任命书，等来的却是鲁肃，鲁肃对庞统道，“我把周瑜的信已转交给主公，我也向主公举荐过您，可主公始终没有回话…-”
庞统失望了。他知道孙权是因为自己相貌丑陋而嫌弃自己，在周瑜第一次向孙权举荐自己时就遭到了孙权的冷落，现在看来，孙权确实不是一个心胸宽广的人，是自己认错了人。庞统不由自嘲一笑，“是我认错了人，原想是因为周公瑾的举荐，不忍心驳了他的心愿，却没料到会有这种结果，你们江东人才济济啊，不差我这么一个才学疏浅的人，好了，我告辞了。”
“士元且慢。”鲁肃急道。
庞统回望着鲁肃，鲁肃道，“士元不如去投奔刘备，刘备乃仁义之君，平易近人又志向远大，是个可以寄托之主。”
庞统苦笑了一下，“前些日孔明来江东吊唁时孔明特意邀请我去辅佐刘备，我因公瑾的举荐而婉言辞了他，现在，我又主动去投刘备，这我的脸面往哪儿搁啊。”
鲁肃道，“纵观天下英雄，也只有刘备可以依托，万不可去投曹操，万不可啊。”
庞统一笑，“我自有分寸。”说罢，转身离去。
庞统来到公安，先见过孔明，孔明喜出望处，把庞统安顿好后便来见刘备，向刘备举荐庞统，刘备道，“先前请他他不来，现在倒自己投上门来了，若不是你的举荐，我才不会用他，这样吧，就先让他去耒阳县做个县令吧。”
孔明道，“主公，庞统确实有大才，不可小用啊。”
刘备道，“先试用，以后再提升。”
就这样，庞统便到了耒阳县任了县令之职。到了耒阳县，庞统每日饮酒不理县务，有人告到刘备处，刘备便罢免了他的县令之职，孔明无脸再向刘备求情，便写了封书信传给鲁肃，时隔一个月，鲁肃给刘备来了封信，信中言道庞统乃是百里之才，不可小用，同时，孔明也来向刘备求情，要求刘备重用庞统，刘备这才传令庞统到公安来见。
庞统到了公安来见刘备，刘备亲自出门迎接，对庞统深施一礼，道，“士元，先前刘备有所待慢，还望士元莫要计较。”
庞统慌忙还礼，“刘皇叔言过了，都是士元不好。”
刘备拉着庞统的手来到客厅，坐定后刘备便问庞统，“士元怎么看当今天下情况？”
庞统道，“现观天下形势已成三足鼎立之分，曹操、孙权和皇叔您，虽然北面雍凉还有马超和韩遂，西边益州还有刘璋，但他们都难成大器，早晚必被人吞并。周瑜在世时孙权便命令他率军出巴丘去取益州，只是周瑜不幸病故，否则，益州将属于江东矣。”
刘备大惊，“孙权果有此举？”
庞统道，“千真万确，皇叔，益州之地不但物产丰富，更是拥兵自重之地，因为它四面都是崇山峻岭，易守难攻，特别是汉中，想你先祖刘邦就是从汉中走出而打下的天下，汉中是四通之地，往北出子午谷可掌控关中，得了关中往东可直入中原，届时再令一军岀荆州北上夺取襄樊，两下夹攻，中原可定矣。”
刘备大喜，忙起身冲庞统深施一礼道，“多谢庞士元指数，今后庞士元就为我的军师中郎将，如何？”
庞统慌忙还礼，“多谢皇叔抬爱，士元定当以死效力！”
自此，庞统便成为刘备的军师，与孔明都为军师中郎将，官级平起平坐。