次日，曹操又引军杀到潼关之下，此次曹操不再设伏兵，因为曹操已经知道马超、韩遂的意图是只坚守潼关，不会贸然追击。
马超见曹操又率军前来挑战，就打开关门与韩遂引军杀出。
两军各自射住阵角，马超推马上前高叫，“虎痴何在，再来与我大战三百合！”
话音刚落，就见曹军阵中冲出一小将，骑一匹赤碳火龙驹、长得虎背熊腰、一脸的络腮黄胡须，手中持一柄精钢门扇大砍刀，正是曹操的二公子曹彰。
曹彰推马来到阵前，用刀指着马超道，“马超，可认识我曹彰么？”
马超道，“你不是我对手，叫虎痴出来。”
曹彰大怒，拍马抡刀直奔马超，马超挥枪相迎，两件兵器相交，马超顿感手臂不由一麻，暗自称奇，这曹彰力量不低于虎痴啊！
两将战有五六十回合不分胜负，正战间曹彰拨马便回，徐晃抡斧迎上，战了三十余合不分胜负，徐晃虚晃一斧撤回，夏侯惇又迎上，二话不说便与马超战在一起，马超奋起神威，愈战愈勇，夏侯惇不敌拨马败回，曹洪又挥刀迎上。
韩遂见曹操这是用车轮战法呀，恐马超有失，忙令庞德迎敌，庞德大叫一声，“主人且回，待我迎战！”说罢直取曹洪。
马超退回，为庞德观阵。
两将战有二十余合，曹洪不敌，拨马回阵，夏侯渊迎上，与庞德战有五十余合不分胜负。
马超恼怒，推马前来助阵，曹操阵中张郃、李典双敌马超，战不多时已近中午，双方都鸣金收兵，各回营寨。
次日，曹操又来挑战，马超不出，接连几日，马超和韩遂只坚守潼关不出。
马超和韩遂见曹操连续十几天讨敌叫阵，知道曹操非要走潼关这条路，于是就从各地往潼关调兵，认为只要把住潼关数月，曹操粮尽必会退军。
一日，曹操正与众将议事，探马来报说关中各部正不断向潼关增兵，曹操听后不由笑了起来，众将不解，曹操便道，“能把关中通往汉中的要塞有好几处，马超和韩遂只知道我要从潼关进入汉中，把兵马都集中在潼关而忽略了其他要塞，这样我们就可以有机可乘，如果马超和韩遂把兵力都分散到各个要口，那我们就很难进入到关中了。徐晃听令。”
“在，丞相。”
“我命你带数十骑乘船过黄河顺黄河向北离此三百里地有个浦阪津渡口，到那儿看看马超和韩遂是否有驻军，回来速报！”
徐晃领令而去。徐晃率数十骑乘船渡过了黄河一路向北直奔浦阪津，到达浦阪津渡口隔河向对岸观望，只见渡口对岸只有少许几个帐篷，并无驻军，徐晃大喜，连夜赶回向曹操禀报。
曹操见到徐晃便问，“浦阪津可有驻军？”
徐晃道，“对岸只有几座帐篷，并无驻军。”
曹操喜道，“天助我也！”
徐晃道，“丞相，我们大军与马超和韩遂在这里相峙，而马超和韩遂不分兵去拒守浦阪津，这说明他们缺乏谋略，请丞相给我一支人马前去抢占浦阪津，然后丞相再率大军渡黄河从浦阪津进入关中，马超和韩遂必被我们生擒。”
曹操大喜，即令徐晃、朱灵率四千精兵于夜里渡过黄河北上浦阪津，去抢夺浦阪津。徐晃和朱灵到达浦阪津，乘虚便渡过了黄河，占领了对岸的渡口。马超和韩遂闻讯大惊，忙派梁兴率五千人马前去抢夺，却被徐晃击败。
在徐晃率五千兵渡过黄河北上之后，曹操即刻命大军北渡黄河，自己和许褚及曹纯领百十名虎豹骑断后。
马超听闻曹操大军渡河撤走，便引一万人马冲下潼关追杀过来，此时，曹操大军都已渡过黄河，只有曹操和许褚、曹纯等几百人还未来得急渡河，马超率军突然杀到，乱箭齐发，虎豹骑纷纷倒地。
曹操此时也慒了，他没想到马超会忽然杀到，坐在座椅上竟不知所措了。“丞相，快上船！”许褚大叫着，一把将曹操拉起，拽着他跑到船上，命船手快划船。马超兵赶到，对着船上乱箭齐发，箭如雨下，船手当即被射死，许褚便一手用马鞍为曹操挡箭，一手划船，情况十分危机。
在岸上还未来得及撤走的负责看护牛马的校尉丁斐见状即刻把牛马放出，马超兵见有牛马，纷纷前去抢夺，曹操这才安全地渡到了对岸。
马超和韩遂见曹操率大军渡黄河而去，便知道曹操要从浦阪津渡河，于是便令程银、侯选守潼关，杨秋、成宜等众军往北到渭河口拒守以阻挡曹操。
曹操率军经过二天二夜的急行军到达浦阪津渡口，并连夜渡过黄河进入到黄河西岸，又马不停蹄地往南往渭水河开进，同时令船队沿黄河北上。
待徐晃与朱灵的先锋部队到达渭水河时，马超和韩遂已在南岸屯扎，徐晃就地扎营，与马超对峙。而此时曹操却令沿黄河北上的船只夜里暗暗驶进渭水河，搭成浮桥，曹操率一支军马连夜通过，在渭水南岸扎营。
马超和韩遂只顾与徐晃隔河对峙，却不料曹操在另一处渡了过渭水，大惊，连忙前来攻打。
因为渭水沿岸没有树木，此时天又近冬天，所以曹军立营非常困难，又加上马超骑兵时常来袭扰，一连十几天，曹操的营寨都没有立起，曹操十分焦虑，不得不日夜派军巡哨，以防马超来袭。
季节虽然刚进入冬季，但此时关中的天气已十分寒冷，夜里，曹操漫步在渭水河边，正在为没木料建营的事发愁，天忽然下起了雪，北风凛冽刺骨，曹操不由紧裹了下衣袍。
许褚和贾诩跟在曹操左右，看着这满天飞舞的雪花，许褚便道，“丞相，天太冷了，您还是回帐房吧。”
曹操道，“立不起营寨，将士们睡不好觉，怎么能和马超决战，这竖子马超，要把我困死在这里啊。”
贾诩望着满天的雪花忽然道，“丞相，我有办法建营寨了！”
“快讲。”
贾诩一指雪花，道，“丞相，这雪花入土为水，遇风便冻住，我们可令兵士取沙土筑墙，再浇上河水，这样就可以筑成坚固的营寨。”
曹操大喜，即刻令兵士取沙土恐墙，至天明，一个方圆几里的营寨便建成，此时正好马超率军来攻，曹操令弓箭兵伏在寨内，以乱箭射之，马超攻打不得，只好引军退去。
因为粮草和军队还未全部到位，曹操下令只坚守营寨不得出战，一连十几日，马超率军挑战，曹操就是坚守不出，马超无奈，只得暂退，回去跟韩遂商议对策。
曹操这边粮草紧张，而马超这边更不乐观。在今年三月份马超和韩遂决定起兵抗曹时，关中百姓都纷纷逃亡汉中，关中土地多半荒芜，今又征集十万大军与曹操作战，经过数月，粮草供应已断，如果再继续与曹操耗下去，粮草断绝，军队将会不战而溃。
马超回到营地，来见韩遂，韩遂见马超闷闷不乐，便问，“贤侄怎么了？”
马超道，“我多番前去曹营挑战，可曹操就是不应战，曹操以沙土筑营，又很难攻打，如果这样耗下去，恐怕我们粮草将会耗尽，这可怎么办？”
韩遂也无语了，粮草短缺这确实是个大问题，而更大的问题是，关中已无粮可征，然而曹操那边却不一样，因为曹操有更大的后方支援啊。
沉默了会，韩遂道，“现关中已无粮可征，我们不如和曹操讲和罢战，允许曹操经过我们关中去打张鲁，别无办法。”
马超想了想，也只好同意，“那我们就和曹操讲和吧，如果曹操不应，我可以押上我儿子当人质。”