马超投奔张鲁，张鲁喜出望外，即刻封马超为军谋祭酒，在安顿好马超之后，张鲁将杨白、杨昂找来，欲将自己的女儿嫁给马超为妻，杨白道，“主公，马超虽勇，但并不善计谋而又有失大义，他为了自己的利益不惜牺牲父亲、兄弟的命来对抗曹操，结果他父亲、兄弟在许都被曹操杀害，他的妻子、儿子也因他的少谋寡断而被尹奉等人杀害在冀城，象这样连家人亲属都保护不了的人您怎么可以将女儿嫁给他呢？”张鲁听闻顿悟，也就取消了把女儿嫁给马超的决定。但马超现在是孤身一人，张鲁为了稳住马超的心，便在汉中给马超物色了一个姓董的年轻美丽女子为妻，马超在和董氏女子完婚后不久便被张鲁派往前去攻打益州的北方门户白水关。
消息传到益州，益州牧刘璋十分恐惧，他知道马超英勇，担心白水关守将杨怀、高沛不是马超的对手，于是便召集文武商议对策。
别驾张松道，“主公，据我所知，不只张鲁想攻取益州，其实最想攻取我们益州乃是曹操，曹操在前年就想借道关中来攻打汉中及益州，结果他以马超和韩遂不借道关中为由将马超和韩遂击败而占领了关中，如果不是河内发生叛乱，曹操此时已攻灭张鲁直指我们益州了，所以，我们必须做好充分的准备来应对曹操和张鲁。”
刘璋不免有些恐惶，道“曹操想取益州，张鲁也想取益州，现张鲁已派马超前来攻打我们益州，我们该如何应对才好？”
张松道，“主公，我有一计，不仅可令曹操不敢窥视我益州，又能消除汉中张鲁之患。”
刘璋喜道，“子乔有何妙计？“
张松道，“我们可去荆州请刘备刘玄德前来协防益州。”
不等刘璋说话，帐下一人出列高声说道，“主公不可！”
刘璋见是主簿黄权，便问，“公衡有何不可？”
黄权正色道，“刘备骁勇，曾与吕布、袁术、曹操大战多年，曹操就拿他没办法，如果主公将他请到益州来，用部下之礼待他，则不能满足他的心愿，如果用宾客之礼待他，则一国容不下二位君王，如果刘备有泰山般的安稳，则主公就有累卵之危，我们不如紧守边境，以观时局变化再作道理。”
张松反驳道，“正因为刘备骁勇曹操忌惮他，我们才请刘备前来协防，那刘备乃仁义之君子，前者陶谦三让徐州刘备才不得己领之，后刘备依附刘表，刘备兢兢业业地为刘备守卫北大门，况且，刘备与主公乃是同族至亲，刘备怎么会怀有二心呢？”
刘璋点点头，“张松所言极是。”
幕僚刘巴道，“刘备乃世之枭雄，不能让他进入益州，否则益州会危险了！”
幕僚法正道，“主公，张松说的没错，刘备几番依附别人，从未对别人构成威胁，相观现在益州最直接的威胁是张鲁，主公不如把刘备请来，让刘备去攻打张鲁。”
从事王累道，“法正、张松一派胡言，主公如果听信他二人的话，那益州就不属于您的了主公！”
刘璋脑子有些乱，扶着头，起身道，“容我想想，容我想想。”
刘璋说罢转身进了后堂，张松紧跟了进去，张松道，“主公，巴西太守庞羲几次攻打张鲁不胜，不是庞羲无能，而是他与张鲁私好，欲以借张鲁之力反叛益州，还有郡中大将李异，居功自傲，也有谋反之心，主公，现在益州是内忧处患，如果不请刘玄德前来，益州恐怕就真不属于主公您的了。”
刘璋大惊，“果有此事？”
张松道，“主公难道忘了庞羲曾秘密招募军队之事了吗？”
刘璋恍然，转身回到大厅，对众人道，“我意已决，请刘备来益州协防，讨伐张鲁，共抗曹操。”
王累道，“主公执意不听劝谏，那益州危险了！”
刘璋怒道，“尔等劝言不要请刘备前来益州，莫非是与曹操有私通吗？来人，与我轰了出去！”
轰走了王累，刘璋便写了一封书信，令法正前往荆州去请刘玄德。
法正来到荆州见过刘备，将刘璋的书信呈上，刘备看罢将书信递给孔明，喜道，“如此甚好，我答应刘璋，出兵益州，前去讨伐张鲁。”
法正道，“刘皇叔，进入益州之地有两条路可走，一是从汉中南下走白水关进入益州，二是从夷陵走鱼腹浦进入益州，可见白水关与鱼腹浦是益州的福祸之门，当下刘皇叔走白水关是行不通的，只能走鱼腹浦进入益州，待到达涪城后刘皇叔可暂驻涪城，刘璋会从成都出发到涪城与你相会，以我之见，刘皇叔不如趁机杀掉刘璋夺取益州，这可是一个千载难逢的大好机会啊，刘皇叔若得益州，可从益州北图中原，则大业可成。”
刘备道，“多谢孝直直言相告，刘备自有定论，请孝直先到驿馆休息，来日我便复信给刘璋。”
法正下去以后，孔明道，“主公，法孝直劝您乘机夺取益州，您为何没有答复他？”
刘备道，“我与刘璋乃同宗至亲，刘璋又没有得罪我，我不忍心吞并他的土地。”
孔明道，“主公欲成霸业怎可有这软弱之心？”
刘备道，“此事暂且不议。”
庞统道，“主公，自曹操南下荆州，襄樊二城皆被曹操所得，后又经过赤壁大战，荆州已经荒芜残破，人员流失殆尽，而且东有孙权，北有曹操，难以有大的发展了，而相观益州，户口百万，土地肥沃，物产丰富，如果能夺取益州以为根本则大业可成啊！”
刘备道，“如今与我为敌的是曹操，凡事我都与曹操相反，曹操峻急我便宽厚，曹操暴虐我便仁慈，曹操狡诈我便忠诚，正因为这样，我才能拢络到人心，才能有今天的成就，如果我举不义之师而得益州，就会失信于天下，这样怎么可行？”
庞统道，“现在正值乱世，弱肉强食，即是主公不去取益州，益州也早晚会落入曹操之手，与其让益州落入曹操之手，我们不如先取了益州，到时主公还可封刘璋一块土地，也不失为不义，如果决断不定，让曹操抢了先，那一切就都晚了，到时您后悔也来不及了。”
刘备顿悟，喜道，“好，那我们就兵发益州，寻机夺取益州。”