就在曹操与孙权在濡须交战的时候，刘备已经受刘璋的请求带兵进入西川，被刘璋派往葭萌关去抵御马超的进攻，刘备本来就不是真心实意地去帮助刘璋，所以，刘备到达葭萌关后只坚守不出。
葭萌关地势险要，易守难攻，马超攻打十数次也没攻破，只得后撤几十里地筑寨屯军，两军就这样在葭萌关前相持了有半年之久。马超是个急性人，在这里驻军久了便心生烦乱，他想想自己沦落到今天这一步都是被尹奉、杨阜、赵昂等人所害，自己的妻儿都被尹奉、杨阜他们杀死，冀城之战虽然马超杀死了尹奉、杨阜等人，可赵昂依旧存在，马超想想就恨得牙疼，今见刘备坚守不出，于是他便请求张鲁撤军返回汉中，然后带兵再去攻打赵昂。
张鲁见马超攻打葭萌关不下，便应允了马超的请求。张鲁也不情愿花费钱粮白养着马超，他希望的是马超能够为他开壃拓土，今马超返回汉中，张鲁便让马超在家歇息几日，与妻子董氏团聚团聚，然后再让他带兵出征。
马超回到家中，望着身怀六甲的妻子心中是五味杂陈，自己自带兵从戎这十数年，并没有给家人带来安稳幸福，因为自己起兵反曹，结果自己的父兄一家人全被曹操杀害，又因为自己粗心大意，将妻儿留在冀城，结果被降将杨阜等人杀害，而如今自己的亲人只剩下堂弟马岱及妻子董氏了，自己现在是寄人篱下，今后命运未卜，想想马超心中一阵难受。
将妻子董氏拥在怀中，许久一句话也没有。董氏不会理解马超此时的心情，在她的思想中，她只是张鲁的一枚棋子，她知道张鲁把她嫁给马超是为了让她稳住马超，并且要监视马超的行为，她知道她是配不上马超的，可她是真心地喜欢马超。
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在家短短的几天就这样过去了，行军的前天晚上，马岱来到了马超的家中，正当马岱要说军情时，马超将他拉出房门，到一个厢房里，马超低声说，“有一些事不能当着你嫂子的面说……”马岱明白，点点头，“此次出征还是由杨白作为监军，看来张鲁还是不信任我们。”马超道，“张鲁本就是一个生性多疑的人，我们投靠他也是不得已而已，寄人篱下，随他的便吧，庞德押运粮草回来了么？”
“还没有，按计划应该今天回来，也不知怎么了，此次恐怕庞德是不能随军出征了。”
马超陷入沉思。此次出征他并没有多少胜算，他心中早就想好了，出征祁山，如果顺利的话他拿下祁山以祁山为据点自谋发展，不再依靠张鲁，如果不顺利，他可以逃往氐中，氐中百项氐王杨千万是他的挚交，他可以依靠杨千万东山再起……想到这，马超轻轻拍了拍马岱的肩膀，说，“我们不能等庞德了，军令如山，如果再推迟进军会引起张鲁的猜疑，你回去吧，明天我们准时起兵。”
次日，马超便带领着庞柔、马岱，统兵两万向祁山进发，由杨白为监军，不十数日便到达祁山脚下。
前文书我们也讲过，祁山山口是扼守汉中通往陇西及关中的咽喉，如果马超得到了祁山山口，往北可以攻取天水，往西可以攻取陇西，往东可以攻取关中直下长安，后来诸葛亮六出祁山就是为了达到这个目的，只是由于种种原因致使诸葛亮北伐失败而命丧五丈原。
现据守祁山的是原凉州刺史韦康部将赵昂及夫人王异，赵昂也参与了残杀马超妻儿一事，所以马超对赵昂也是恨之入骨，马超率军到达祁山山口，便下令对祁山山寨发动了进攻。
赵昂自据守祁山山口以来，在山口一侧的山顶上修建了大寨，构筑了石墙，在马超投奔张鲁的这段时间，他又加高了寨墙，使整座山寨如同城堡一般，今见马超引军来攻，他一方面快马驰书长安，请夏侯渊派兵来救，一方面组织人马在寨墙上抵御，马超挥军几次攻上山寨，都被山上的滚木雷石及箭矢击退，马超气得在山下叫骂，让赵昂出战，怎耐赵昂就是不出，马超只得退后扎寨。
马超一连几天攻打山寨，可始终没能攻下，这祁山大寨的防卫真就是固若金汤啊，马超的军队跟本就到不了寨前，赵昂夫妇也不知道在这一两年内在寨内存积了多少弓箭还有滚木雷石，马超的军队非但没攻下山寨，反而倒伤亡了不少人马，马超无奈，只得暂停攻寨，让马岱带上一支人马绕到大寨的后面，截断了山寨与外界的联系，想困死山寨。
马超围困祁山山寨有一个多月，眼看着寨内粮草用光，马超正在沾沾自喜的时候，夏侯渊派张郃引一万人马已从长安赶来，马超大惊，寨内赵昂的粮草告急，可马超军队的粮草也已经不多，无法再和张郃这支生力军交战，于是马超决定退回汉中。马超恐怕张郃、赵昂追击，便让兵士丢下枪支铠甲，作诱敌状以迷惑敌人，果不其然，张郃与赵昂以为这是马超的诱兵之计没敢追击，就这样，马超率军返回了汉中。
马超与监军杨白一起进见张鲁，张鲁还以为将祁山拿下，一脸的喜悦，问道，“马将军，祁山拿下来了？”马超拱手回道，“回主公，未曾拿下。”张鲁的脸色立即难看起来，“出兵一个多月，连个祁山山头都没攻下，怎么回事？”马超道，“回主公，赵昂夫妇在祁山修筑堡垒，城高墙厚，又备有大量弓箭滚木，我们攻打十数次都未攻下，现张郃又引一万人马从长安赶来救援，我军粮草已尽，只得退军。”“哼，这可是当初你信誓旦旦要兵去攻打祁山，结果却是这样……”“末将知错。”“你先下去吧。”马超拱手告退，走出门口，他担心杨白说他的坏话，便贴门口侧耳细听。只听杨白在屋内说道，“马超前者攻打葭萌关未成，今攻打祁山也未果，看来他只是个莽夫，有勇无谋，白白地消耗我们的钱粮和兵士的生命，此人不可大用啊。”“嗯，你说的有道理，马超确实不堪大用。”又听杨白说道，“主公，马超非旦不能用，而且现在他还是一个祸害，将要祸害我们汉中。”“哦，怎么讲？”“主公，马超与曹操交战多年，曹操杀了马超父兄，马超与曹操现在是水火不容，听说曹操现已从江东撤军，准备来攻打我们汉中擒拿马超，主公，这马超将要给我们带来祸害啊！”“啊？这、这可该怎么办？”“主公不如……”马超听闻到此惊出一身冷汗，赶忙离去径奔家中……