曹操取得汉中及巴西、巴东郡之后任命巴郡夷王朴胡为巴东太守、杜濩为巴西太守，留夏侯渊督张郃、徐晃守汉中，然后他便撤军回邺城，消息传到成都，刘备聚众商议对策，偏将军黄权道，“巴西、巴东两郡乃西川的左肩膀，失去了这两郡，就好比西川失去了一只胳膊，因此，在曹操军队还未进入巴西、巴东之时，我们应起兵攻取这两郡。”刘备点头，问众将，“何人领兵前去攻打巴中？”
黄权道，“末将不才，愿率一万军马前去攻取巴中。”刘备欣喜，即令黄权引军一万前去攻取巴中。
刘备又令张飞引两万人马进驻阆中，以声援黄权，又令马超引一军进驻下辩，威逼汉中，以牵制夏侯渊。
黄权率军到达巴中，旋即击败朴胡、杜濩，攻取巴中，杜濩、朴胡逃亡汉中。曹操听到这消息后恐夏侯渊不是刘备的对手，即令曹洪引军五万前往汉中，以曹洪接替夏侯渊总督汉中，曹洪到达汉中后便令张郃引军前去攻打黄权，黄权难以抵挡，逃回成都。
刘备即令驻守阆中的张飞引军前去攻打张郃，封张飞为巴西太守。
张郃攻取了巴西、巴东两郡后，按曹操旨意迁巴西、巴东两郡人民往汉中，在当时的三国时期，由于常年战乱加上瘟疫天灾，老百姓死亡很多，因此，人口也成了当时各割据势力的战备资源，曹操在得到巴西、巴东两郡时便认为此二郡不易守，这才令张郃在取得巴西、巴东后迁两郡人民前往汉中。
张郃听闻张飞引军来攻打巴中，便抽派一部分兵力去迁徙人民，同时引剩余兵马前去阻击张飞，在宕渠、蒙头、荡石三地凭险构筑三寨，分兵把守，张郃居中，以挡张飞。
待张飞引军来到后，张郃出寨迎战，两将那是老熟人了，照了面也不搭话举枪便战，战有四五十回合不分胜负，张郃见张飞兵盛，不敢恋战，收兵回寨，张飞也不追赶，就地扎营休息。
次日，张飞到寨前挑战，张郃坚守不出，张飞便让兵士在寨前叫骂，张郃仍旧不出战。张郃现在唯一的想法就是能将巴西、巴东两郡的人民安全地迁到汉中，也就完成了曹操交给自己的使命，所以，任凭张飞在寨前怎么叫骂，他就是不出战，这样一连数日，张飞有些急了，令兵士取来酒食，与兵士在寨前边饮边吃，吃饱了又让兵士叫骂，张郃在寨上看的清楚，知道这是张飞之计，仍不敢出战。
这样又过了十数日，张郃坚守不出，消息传到成都，刘备有些紧张，便找孔明商议，孔明摇着羽扇笑道，“主公莫慌，张将军喜欢喝酒，可令人给张将军送他几大车去。”刘备生气了，道，“军师这是何意？张飞在阵前喝酒，这已经违反了军纪，也是兵家之忌，军师不但不责怪张飞，怎么还要送他酒食呢？”孔明笑道，“这是张飞骄兵之计，主公若送他几车酒，我想不出几日张飞便可破张郃之寨。”
刘备恍然，便令魏延押送美酒十车前往巴西去犒劳张飞。
魏延到了张飞的军中，张飞忽又心生一计，他让魏延留在营中不许露面，自己率军又来到张郃的大寨前一边与兵士喝酒，一边令兵士骂阵，只喝到傍晚酩酊大醉，被兵士扶回营房。张郃在寨上看的一清而楚，心中暗喜，认为张飞真的喝醉了。
通过这十几天的观察，张郃认定张飞没有攻寨的谋略，只会喝酒，张飞的兵将也一如张飞一样松懈了，这是一个绝佳的出击机会，于是到了深夜，张郃引三寨人马齐出，去偷袭张飞。等张郃引军来到张飞的营门前，但见守门兵士正在嗑睡，张飞的中军大帐还亮着暗弱的灯光，张郃大喜，大吼一声引军杀入张飞的大营，直冲张飞的中军大帐杀去，冲进大帐，隐约见张飞正伏案酣睡，张郃便一枪刺去，却见是个草人。张郃大惊，知道中计，赶忙大喊撤退，已经晚了，只听营外金鼓齐鸣，张飞跃马横矛挡住了去路。
张郃挺枪来战张飞，战有二十余合，张郃无心恋战，夺路而逃，等到了自己的大寨前，发现三寨内火光冲天，魏延立马横枪挡在了寨门口，张郃又是大吃一惊。原来在张郃引军去偷袭张飞大营之后，魏延率一支人马夺了张郃三寨，张郃见大势已去，弃寨而走，连夜逃回瓦口关，兵士损折大半。
张飞与魏延夺了三寨，乘胜追击，次日便来到瓦口关，见瓦口关建在半山腰上，两边都是悬崖峭壁，易守难攻，张飞并没有引军强攻，而是在关下扎下营寨，观察地形，寻找攻关的突破口。
一连几天，张飞与魏延并没有想出攻打瓦口关的办法，这一天，两人骑马来到瓦口关的西侧查看地形，张飞忽然看到有几个砍柴的农夫正背着木柴往山下走，张飞对魏延喜道，“破瓦口关就在这几个农夫身上！”于是张飞令人将这几个农夫叫到跟前，令兵士取了些钱给他们，向他们打听瓦口关的情况。这几位农夫便告诉张飞，有一条隐蔽的小道可直通瓦口关后，张飞大喜，于是分兵两路，一路由魏延引军从关前攻打，吸引张郃的注意力，另一路由张飞带领，由农夫作向导，悄悄绕到瓦口关山后。
张郃听闻魏延攻关，忙上关率兵士抵抗，正战间，忽然关后杀声四起，张飞已经杀上关来，张郃大惊，回身去迎战张飞，两军混战，魏军前后受敌，伤亡残重。
张郃拼命杀出条血路，顺山脊往汉中逃去，张飞在背后紧追不舍，若不是身边十几个亲兵放滚石阻挡，张郃差一点就被张飞活捉。
张郃逃了一段路，回头看看已没有了追兵，这才勒住马长长出了口气，再看看身边，只有几个亲兵了。张郃叹了口气，望了望瓦口关的方向，往汉中而去。