营口有十八万人口，鞍山有二十一万人口，安东有三十一万人口，为了减少平民伤亡，先派出300架战斗机向三个地区空投传单，让平民尽量躲起来。
传单投送后三个小时，叶家军开始对这三个地区同时开始攻击，在营口方向300门75毫米山炮进行火力覆盖，数千枚炮弹将城外的工事全部摧毁，然后150辆坦克开路，后边跟着扭扭车队，侦察车和新军走在最后。
叶辉还派平远号从渤海炮击了营口，平远号长，59.99米，宽12.19米，吃水4.19米，满载排水量2650吨，2400马力，航速10.5节，装甲甲板厚76.2毫米，水线装甲厚238.76毫米，炮座和司令塔装甲厚127毫米，炮盾厚38.1毫米，编制202人，1门260毫米主炮，有效射程12200米，射速一分钟4发，备弹70发，2门150毫米克虏伯炮，最大射程11000米，射速一分钟2发，2门57毫米哈乞开斯速射炮射速一分钟20发，2门47毫米哈乞开斯速射炮，射速一分钟20发，4门37毫米5管哈乞开斯速射炮射速一分钟60发，4具457毫米鱼雷发射管备白头鱼雷12条。独立守备第2大队率先被击溃，大部都是在工事内被炸死的，平远号击毁了营口西炮台。营口城门被攻破后，日军退守到了城中，叶辉开着侦察车也进入了营口城，这支叶家军的队长张喜带着一个漂亮女子来见他。
张喜，伤亡情况怎样？
司令，咱们叶家军伤亡四百多，击毙敌人两千多。
这是谁？
她是高家大小姐，非要见您，没办法只能带他过来了。
高挑美女看了看叶辉，他就是你们长官，这么年轻?
姑娘他就是我们叶家军司令，你有事就快说吧。
叶司令，求你救救我家里人，日军把他们和好几百人都抓去当人质了，说只要你们进攻就让她们陪葬，我求求你不要在进攻了好不好？
高小姐，你长的挺漂亮，怎么那么糊涂，你以为我们停止攻击，那些人质就能活?
求求你救救他们，我当牛做马报答你?
行啦，我会想办法就他们的。
张喜，命令部队暂时停止进攻，把敌人围起来，让他们把人质的关押地点弄清楚。
司令，已经弄清楚都押在肇兴码头仓库内，有一个大队鬼子看守。
好，等夜里我去看看。
夜里叶辉一个人偷偷进入日军区域，日军在码头仓库一个中队二百多人防守严密，每三个小时轮换另一个中队，仓库上设置了四个探照灯。叶辉在码头入口对面800米的树林中，摆上两挺m17机枪，16个60发的弹夹摆在地上，一箱奥匈帝国木柄手榴弹30枚放在旁边。日军在此布置了两挺机枪，16名日军。叶辉先是把两个探照灯打灭然后就是对着工事扫射，两挺轮换120发子弹打光后开始换弹仓。然后继续扫射。16名日军都被打死，枪声惊动了守卫部队，一个少佐带着一个小队六七十人，向着叶辉所在树林围了过来，叶辉持续用机枪打光了子弹，然后将30颗手榴弹都扔了出去，一小队伤亡了五十多人，等剩下的人冲入树林中的时候，就剩下两挺机枪和手榴弹箱，叶辉已经躲进了武器库。等敌人离开后叶辉又出现在了这里，这次叶辉用一门75毫米山炮将20枚炮弹送入日军军营，又至使100多人伤亡，日军一直找不到叶辉的踪影，他们已经开始害怕了。日军大队长濑户中佐派出两个小队搜寻叶辉的踪迹，一个中队进行守卫，他亲自带领一个中队看管那些人质。