吕布退兵三十里安营，黄琬派人前去收箭矢，士兵刚出城，不想吕布又领兵杀来，原来他并未走远，而是藏在了上蔡城外的树林之中。
两百多骑兵奔涌而来，而城门打开，士兵想要回去已是不可能，黄琬见状慌忙令士兵迎战，城外的士兵乃是新招之人，他们哪里经过这种场面，所以他们拥挤在门口想要进来，搞的陶烈的骑兵都出不去。
紧急之下，陶烈令人射杀了堵住门口的新兵，见陶烈朝他们开弓，这些人慌忙让出了路，陶烈领自己的三百多骑兵出城迎战。
想要击败吕布，就要从各方面碾压他，不然他就是一头猛虎！
两军在城外相迎，典韦架住画戟跟吕布打做一团，那边陶烈迎着郝萌就打，淳于琼带领近千陌刀兵出战，吕布见陶烈出来迎战他着实有些意外，不过，既然已经接战便没有了退的余地，所以吕布奋力战典韦起来。
典韦力气巨大无比，但是吕布似乎更胜一筹，二人在马上战百余回合典韦渐渐地落了下风，那边臧霸连斩十几人后他拎刀来帮典韦，二人战吕布这才稳住吕布。
吕布被二人拖着难以出身，他身后两百骑兵虽然都是骁勇之士，但是面对陶烈的骑兵时，始终落后一些，陶烈的骑兵也是凉州与并州人，他的骑兵不同的是战马更加优良，因为陶烈有钱，而且他的骑兵配置了马镫，这样更好的发挥了骑士的力量。
不光如此，他的骑兵装备了更加锋利的兵器和更加轻巧的铠甲，因此马的负重减少，战斗更加持久，因此不到半柱香功夫吕布骑兵大败，吕布身后接应的步兵赶来，那些步兵跟淳于琼的陌刀兵相遇，陌刀兵锋利的兵器让他们望而生畏。
两军刚交战，锋利的陌刀砍在一个个手拿短刀的士兵身上，那些士兵根本没有招架能力，更何况他们大多没有铠甲，因此一刀下去直接就能把人劈成两半。
古代养兵并不容易，特别是汉末，汉末的士兵都是些农夫，他们农忙时种田，战时被统领征兆参加战斗，很多人的兵器都需要自己携带，有钱的农夫能有兵器，没钱的农夫甚至只带棍棒登场，他们训练也少，因此农民军战斗力普遍低下。
这就跟陶烈的士兵形成了显明的对比，陶烈的士兵都是脱产的士兵，他们只打仗，什么都不干，平日里就是操练，操练之余陶烈还给他们讲解一些兵法和小型的兵种配合之法，所以，这就让陶烈的士兵强大不知道多少倍。
两军在城外大战半天时间，淳于琼杀退了吕布步兵，陶烈等三人围攻吕布，吕布虽勇，但是他时时刻刻都在小心着陶烈，他害怕陶烈又用那砰一声响的东西打死自己，所以他不能全心迎战，当陌刀兵向他包围而来时，吕布虚晃一招后慌忙撤走了。
吕布走，典韦要去追，陶烈喊道：“穷寇莫追！”
典韦响起在洛阳时追董卓差点被李儒杀掉，所以他忙停下了脚步。
战胜了吕布，陶烈令人收了地上的箭矢和刀剑后返回到了城中，这一战重重的挫了吕布的锐气不说，还杀了吕布三四百人，这第一天吕布就在上蔡城外丢下了近千具尸体，若让袁术知道了，袁术定然罚他。