襄阳，荆州府。
曹操观望百万大军，心中甚喜，意气风发。
曹操的智囊团中，荀彧、郭嘉、程昱、贾诩、荀攸五大谋士都可以称之为“算无遗策”，郭嘉由于已经在赤壁战前去世，所以只有四大谋士。
由于荀彧是内政大才，荀彧就好比是曹操的萧何。曹操出兵在外，他负责留守后方。如官渡之战时，荀彧就在后方留守。所以，这次赤壁之战，曹操又把留守后方的重任交给了荀彧，故而荀彧没有来参加此战。
但在曹操南征荆州之前，曹操专门征求了荀彧的意见，据《三国志·荀彧传》记载：彧曰：‘今华夏已平，南土知困矣。可显出宛、叶而间行轻进，以掩其不意。’曹操按照荀彧的计策，大军直趋宛、叶，结果刘琮举荆州投降曹操，之后曹操从荆州顺江而下进攻孙权。
荀彧留守后方，经常随军出征的是荀攸，灭吕布之战、官渡之战、北伐乌桓，荀攸都在军中。建安十二年(207年)，曹操下令论功行赏，说：“为人忠诚正直而善于密谋，为我安抚内外的人是文若，公达则次于他。”增邑四百，并前七百户，转为中军师。担任中军师的荀攸不再经常随军征战，而是为曹操留守后方，掌管刑罚之责。因此，赤壁之战时，荀攸在后方掌管刑罚之责，也没有参加此战。
曹操看了自己手下谋士一眼，便开口说道:不知你们有何计可以教曹某平定南方啊？
当下一人道:如今这刘备势力最为弱小，但其就是逃跑的功夫最强，故而应该先联合这孙权把这大耳贼杀了。
曹操闻言觉得有理，于是开口道:如此，我便写一封檄文给这孙权。
来人，拿笔和纸墨来。当下曹操洋洋洒洒写道:孤近承帝命，奉词伐罪。旄麾南指，刘琮束手；荆襄之民，望风归顺。今统雄兵百万，上将千员，欲与将军会猎于江夏，共伐刘备，同分土地，永结盟好。幸勿观望，速赐回音。
此时程昱却料道：“孙权新任在位，尚未为海内所忌惮。而曹公无敌于天下，初举荆州，威震江表，孙权虽然有谋，亦不能独自抵挡。刘备则向有英名，诸葛亮谋断天下，关羽、张飞、赵云、诸葛斌皆是万人之敌，孙权必定援助他们以防御我军。之后分道扬镳，刘备已得到实际资助，那孙权又不能得之而杀了。”