众官问道：“适才丞相笑周瑜、诸葛亮，引赵子龙来，又折了许多人马。如今为何又发笑？”
曹操回答道：“我笑诸葛亮、周瑜毕竟智谋不足。若是我用兵时，就这个去处，也埋伏一路人马，以逸待劳；我等纵然脱得性命，也不免重伤矣。但是却没见到有埋伏，所以我才发笑。”
曹操正说间，张飞前军后军一齐发喊、，曹操大惊，弃甲上马。
曹军有很多人都来不及坐上自己的马，便落慌而逃。
忽见四下火烟四起，山口一军摆开，为首乃燕人张翼德，横矛立马，大叫道：“吾乃燕人张翼德是也，早奉军师诸葛亮将令在此等候多时了，曹操老贼走那里去！”
曹军众将见了张飞，尽皆胆寒。许褚骑无鞍马来战张飞。张辽、徐晃二将，纵马也来夹攻张飞。
当下张飞以一敌三，手中丈八蛇予狂舞，一时间竟然略占上风。
两边军马混战做一团。曹操先拨马跑脱，于是三将各自发力杀退张飞，脱身而走。
张飞从后面追赶。曹操迤逦奔逃，张飞追兵渐远。
曹操回顾众将时，基本人人带伤。
正行走时，军士禀曹操说：“前面有两条路，请问丞相往那条路而去？”
曹操问：“那条路近？”军士回答道：“大路稍平，却远五十余里。小路要走华容道，却近五十余里；只是地窄路险，坑坎难行。”
曹操令人上山观望，回报：“小路山边有数处锋烟起；大路并无动静。”曹操于是叫全军便走华容道小路。
诸将开口道：“烽烟而起的地方，必有军马，为什么反而要走这条路呢？”
曹操回答道：“岂不闻兵书有云：虚则实之，实则虚之。诸葛亮多谋，故使人于山僻烧烟，让我军不敢从这条山路走，他却伏兵于大路，等着我们。可惜我早已知道，偏不中他计也！”
诸将都回答道：“丞相妙算，吾等不可及也。”
于是曹操全军勒马走华容道。
此时有许多曹兵饿倒在地，大多数马也是十分困乏。焦头烂额者相扶而行，中箭着枪者勉强而走。衣甲湿透，个个不全；军器旗幡，纷纷不整：
大半曹兵都是彝陵道上被追赶得慌，只骑得秃马，其它东西尽皆抛弃。
正值隆冬严寒之时，曹军饥寒交迫，苦不堪言。
〰曹操见前军停马不往前走，问是何故。有曹兵回报说：“前面山僻路小，因早晨下雨，坑堑内积水不流，泥陷马蹄，不能前进。”
曹操大怒，生气道：“军旅逢山开路，遇水叠桥，岂有泥泞不堪，而不能走的道理！”
曹操传号令道:“叫军中老弱和中伤军士在后面慢行，强壮者担土束柴，或者搬杂草，给我填塞道路。务必要即时行动，如违令者斩。”
曹军只得都下马，就路旁砍伐竹木，填塞山路。
曹操恐还有刘军追赶，令张辽、许褚、徐晃引百骑执刀在手，旦凡迟慢者便斩之。
此时曹军已饿乏，许多曹兵倒地不起，曹操喝令人马践踏而行，死者不可胜数。号哭之声，在这条路上源源不绝。
曹操生气道：“生死有命，何哭之有！如再哭者立斩！”
过了险峻，路稍平坦。曹操回顾只有三百余骑随后，并无衣甲袍铠整齐者的人。
曹操催令全军速行。众将开口说：“丞相，所有的马都已经困乏了，能不能休息一下。”
曹操有点不满道：“赶到荆州再休息不迟。”
又行不到数里处，曹操在马上扬鞭大笑。众将问：“丞相为什么又大笑起来？”有的人死了，但没有完全死……