另一边，先说孙乾回见刘备，言周瑜将亲自来相谢。
刘备于是问诸葛亮道：“周瑜的来意是什么呢？”
诸葛亮笑曰：“他那里是为这些薄礼肯来相谢。肯定是为南郡而来。”
听完诸葛亮这话，刘备道：“他若提兵来，如之奈何？”
诸葛亮附着刘备耳朵道：“他来便可如此如此应答。”
刘备闻言点点头。
于是刘备大军在油江口摆开战船，岸上列着军马。
忽然有人来报：“周瑜、鲁肃引三千骑兵到来。”
于是诸葛亮叫赵云领数骑去迎接。
周瑜见刘备军势雄壮，心甚不安。行至营门外，刘备、诸葛亮迎周瑜，鲁肃入帐中。
各叙礼毕，设宴相待。刘备举酒致谢两家联盟共退曹军之事。
酒至数巡，周瑜问：“刘豫州移兵在此，莫非有取南郡之意否？”
闻听周瑜此言，刘备道：“闻都督欲取南郡，故来相助。若都督不取，备必取之”。
这时周瑜哈哈大笑道：“我东吴早就想吞并汉江，今取南郡已经是如同探囊取物般，如何不取？”
刘备曰：“胜负不可预定也。曹操方归，令曹仁守南郡等处，必有奇计；更兼曹仁勇不可当：但恐周都督不能取耳。”
周瑜曰：“我若取不得，那时任由刘皇叔取。”
刘备赶忙道：“子敬、孔明在此为证，都督休悔。”鲁肃踌躇未对。
周瑜道：“大丈夫一言既出，何悔之有！”
此时诸葛亮开口说道：“都督此言，甚是公论。先让东吴去取；若不下，主公取之，有何不可！”
于是周瑜与鲁肃辞别刘备、诸葛亮，上马而去。
刘备问诸葛亮曰：“适才先生教我如此回答，虽一时说了，但是我反复想了想，仍然想不出其中的道理。我现在孤穷一身，无立足之地，故而想取南郡，；若先让周瑜取了，城池已属东吴矣，备又如何能在荆州立足呢？”
诸葛亮闻言大笑曰：“当初亮劝主公取荆州，主公不听，今日却想了？”
刘备不好意思道：“荆州之前为刘景升之地，故不忍取；今为曹操之地，理当取之啊。”
诸葛亮笑曰：“不须主公忧虑。让这周瑜先去厮杀，亮早晚能让主公在南郡城中高坐。”
刘备曰：“计将安出？”诸葛亮曰：“只须如此如此。”
刘备大喜，只在江口屯扎，按兵不动。
却说周瑜、鲁肃回寨。鲁肃曰：“都督如何允许刘备取南郡啊？”
周瑜自信道：“吾弹指可得南郡，只是虚做人情罢了。”
周瑜问帐下将士：“谁敢先取南郡？”
一人应声而出，乃蒋钦也。周瑜曰：“汝为先锋，徐盛、丁奉为副将，拨五千精锐军马，先渡江。吾随后引兵接应。”
且说曹仁在南郡，分附曹洪守彝陵，以为掎角之势。
有人来报：“吴兵已渡汉江。”曹仁曰：“坚守勿战为上策。”
骁将牛金奋然进言道：“兵临城下而不出战，是怯也。况吾兵新败，正当要重振锐气。某愿借精兵五百，决一死战。”
曹仁从之，令牛金引五百军出战。丁奉纵马来迎。约战四五合，丁奉诈败，牛金引军追赶入阵。
丁奉指挥众军一裹围牛金于阵中。牛金左右冲突，不能冲出来。
曹仁在城上望见牛金困在中间，于是披甲上马，引麾下壮士数百骑出城，奋力挥刀，杀入吴阵。徐盛迎战，不能抵挡。
曹仁杀到，救出牛金。
曹仁回顾尚有数十骑在阵，不能出来。于是曹仁翻身杀入，救出重围。
正遇蒋钦拦路，曹仁与牛金奋力杀退，将吴兵冲散。
曹仁之弟曹纯，也是引兵来接应曹仁，混杀一阵。吴军败走，曹仁得胜而回。
蒋钦兵败，回见周瑜，周瑜生气想斩之，众将求情，这才放过。
周瑜即点兵，说要亲自与曹仁决战。
甘宁曰：“都督未可造次。今曹仁令曹洪据守彝陵，为掎角之势；某愿率领精兵三千，径取彝陵，然后都督可取南郡也。”有的人死了，但没有完全死……