时光荏苒，在韩非无声的抵抗中，来到了嬴政十四年。
去年秦将桓齮率军进攻平阳(今河北磁县)、武城，杀死赵王派来的赵将扈辄，斩首十万，大败赵军，占领城池。之后设立云中郡，秦子戈能顺利的将韩非请到咸阳，可以说沾了桓齮不少光。
这一年，嬴政再次派桓齮带兵出征，讨伐赵国。
得到秦军出征的消息后，韩王安整日惴惴不安，唯恐秦兵灭掉赵国后回身攻打韩国，心中整天祈祷秦兵战败。
秦军从上党出发，越过太行山，避开赵国防备严密的正面战场，奇袭了作为邯郸东面门户的赤丽、宜安二城。
消息传到邯郸后，赵国的新王迁大恐，顾不上再到处安插自己的心腹，紧急调回了在雁门率兵防御匈奴的李牧，并册封他为大将军，让他率领戍边的部队南下回援。
得到命令后的李牧率领边防军主力南下，李牧督帅五万边兵，行至漳水之畔的肥累城，便下令三军驻扎休整。赵王迁数度下诏催促，属下将士也是苦苦相谏，请求李牧继续前行，以救援赤丽、宜安二城。
李牧却不动如山，道，“秦军数百里突袭，其锋正锐，赤丽、宜安两城旦夕必下，不是我说救便能救得的。秦军攻下两城后，必会乘胜追击来取邯郸，而要取邯郸则必经肥累，经肥累则必先涉漳水。为今之计，惟有据守地利、养精蓄锐。待秦军渡漳水之时，我军以逸待劳，中间击之，必可大胜。届时秦军溃逃，我军从后掩杀，赤丽、宜安二城自可失而复得。”
李牧的手下听完李牧的分析后，都安下心来静待秦军来袭。
赤丽、宜安二城之所以还能够顽强坚守，只因心中存着指望，以为李牧的救兵很快就将来临。等到听闻李牧在肥累停下，并不来救后，斗志尽丧，两城先后投降。桓齮攻克两城，志得意满，又见李牧不来相救，只是困守肥累，畏缩不前，以为李牧心怯，不免起了轻敌之心。
每个人的对手永远不是别人，而是自己。就像田忌赛马一样，名将总是能让自己保持上等马的状态。志得意满的桓𪘲从上等马变成了中下等马，岂有不败的道理。
桓𪘲凭借着战胜之威，挥师进发肥累，力求毕功于一役。正渡漳水之时，李牧的伏兵四出，万箭齐发，火光冲天，秦军阵脚大乱，践踏而死者不知其数。
秦军败亡，李牧一路追击，趁势收复赤丽、宜安两城，不在话下。桓齮退回上党，清点士卒，已是折杀过半。嬴政听闻秦军败于赵军，大怒，废桓齮为庶人。