陈留太守张邈也是数年前讨伐董卓的十八路诸侯之一，而且与曹操、鲍信等人交好，倒是与袁绍关系不是特别好。
张邈年少之时以侠义闻名乡里，接济贫困，助人为乐，甚至不惜倾家荡产，因此乡里壮士多有归顺于他的。张邈也被称为“八厨”之一。厨者，能以财救人也，“八厨”指的便是度尚、张邈、王考、刘儒、胡毋班、秦周、番向、王章八人，都是仗义疏财之辈。
数年之前，张邈相应曹操的号召，参与诸侯联盟讨伐董卓的行动，是为十八路诸侯之一。可惜，在虎牢关下，张邈麾下司马赵宠被吕布一击秒杀，之后十八路诸侯联盟解散，张邈也就返回了陈留，继续当着自己的陈留太守，也没有向周围扩张自己的地盘。
不过去年袁绍强占韩馥的冀州，韩馥走投无路之下投靠张邈，后来袁绍派一员使者来张邈这里，等到接到这名袁绍的使者之后，张邈却是发现韩馥在茅房之中以一柄小刀自杀了。
这件事让张邈是非常的气愤，他认为韩馥之所以会自杀完全就是因为袁绍派出的那员使者，而在韩馥死之后，张邈和袁绍的关系就是越来越差。
这一次袁术出兵陈留的理由也是非常的充分，那就是要为韩馥报仇，袁术声称韩馥之所以会自杀是因为张邈和袁绍联手逼迫的缘故，这次袁术就是要为了韩馥这个袁家门生讨一个公道。
去年年末之时，天下有名的狂才祢衡来到了袁术的治下，在一番宴席之后，祢衡答应为袁术写一篇檄文，声讨袁绍。而后面祢衡所写的檄文也是传遍天下，让袁绍在天下士人中的威望是大幅度下降。
而这件事也让袁术对祢衡是重视了起来，虽然祢衡的为人很不讨人喜欢，但是抱着眼不见为净的想法，袁术将祢衡养在了豫州，也不与祢衡接触，而是在袁耀的建议下为祢衡提供各种名士论坛，让祢衡是喜欢上了汝南这个地方，不愿离去。
不过张邈好歹是坐上了陈留太守的位置，自然知道袁术所说的什么为韩馥报仇完全就是一个借口，究其根本袁术是看上了陈留这块地盘。
但是张邈就算知道了袁术的目的也是没有任何的办法，谁叫韩馥就是死在了他所管辖的陈留呢，而且袁术在北进陈留之前让祢衡写的一片檄文也是让张邈气愤不已，但是又无法拿出什么有力的实据给予反驳。
袁术这次出兵北进陈留，率有精锐正卒五万，对外号称十五万大军，声势浩大，而张邈一方哪怕是加上张邈紧急招募而来的青壮也不过是三万人。
陈留郡也不是什么小郡，有着一百多万的人口，张邈如何狠下心来，哪怕是聚起五万以上的大军都能够保证陈留的生产不会受到太大的影响。但是张邈也不是那种对治下太过狠心的人，而且袁术之前根本没有什么征兆的就对陈留发起了攻势，让张邈最终只能聚起三万人，而且其中差不多有一半是临时招募而来的青壮。
袁术进入陈留军境内后火速行动，连克扶沟、襄邑、尉氏等县，等到张邈反应过来的时候，这几县之地已经是被袁术所占领了。