此处现在是被德王给控制，他甘愿为日特效力，故而在这里的进出路口设置关卡收费，帮关东军收集物资等。
通过徐磬峰给的信息得知，百灵庙内设了个蒙政会，新建了两百多房屋，驻扎的骑兵有两千多，步兵也一千多，还有一些骑匪六百和日本浪人与平民加起来四百多。
这里防守的武器弹药是，七九式重机枪六十挺，迫击炮三十门，小汽车五辆，弹药充足电台也畅通。
在其的东北地区，大约四公里处就有他们修建的飞机场和弹药库，在四周的山上，德王听取了田中的意见，派人修筑了工事也加派了人手，这里可谓是易守难攻之地。
看了这些消息，傅宜生不免的眉头紧锁来回踱步。
这种情况如果强攻恐会伤亡惨重，可若是不攻就会错失先机，所以，他还是决定攻打。于是，为了先敌一步，傅宜生当晚召开了个紧急作战会议，也很快的部署好了作战计划。
然后就调兵遣将安排师旅团当夜集合，想要出其不意的拿下百灵庙，就必须要欺骗汉奸和特务耳目，还有封锁消息等。
十一月二十五日，傅宜生出兵，先派遣了一个步兵团顾文华部和两个骑兵团王海清和李楷部为主攻，又配备顾效力的炮兵团和装甲车队策应，在出发时要他们在行军的时候必须严格保密和封锁消息，在进攻方式上要集中兵力，该佯攻时佯攻，该强攻时不可拖泥带水，队伍必须要灵活机动。
而徐磬峰的队伍，虽然加入了曾经独立营的人马，可主要的任务还是预备队，只有在必要时才会轮的上他们。
不让他当主攻，他是想抗议的，可傅宜生却很决绝的给了他一瓢冷水：“你如果在叽叽歪歪的，正好我的战马需要人照料，不如你去和战马好好的说呀？”
徐磬峰欲哭无泪，去当个马夫喂马，还不如在这里继续当预备队，说不定有可能随时遇上偷袭的敌军，就好比几天前。
徐磬峰在这里想着天上掉馅饼的事，主攻部队加快速度的前行。
为了迷惑日特的耳目，傅宜生专门调动另外几支部队到固定指挥部里，然后大摇大摆的招摇过市，名义上就是去野地里操练和军事演习，早出晚归的好像是真的在训练一样。
而进攻部队和移动指挥部，早已悄悄地的出发，很快的到达了指定地点。
这一日，是个难得的晴朗天气，所以在夜晚的天空中星光闪耀，照应着大地上未化的白雪，好像个指路的明灯，给行军队伍照明，使人不容易迷路。
亥时末，各方兵团到达指定位置，指挥部也随即下达命令，要所有部队在子时十二点开始总攻。
由于军队过来是隐蔽方式，遮掩也几乎所有东西和人都是用白布挡着，好像是白雪一样，故而日伪军并未察觉。
子夜十二点到达，顾文华部是先一步对敌发动攻击，随后王雷部、李栋部、王海清部和李楷部也紧随投入战斗。
顾效力部为了部队快速找到目标，逐命令部队发生电光弹。霎时间，天空如白昼，日伪全部暴露在光亮下。顿时，晋绥军喊杀震天，进攻部队四面开花，打了日伪军一个措手不及。
“八嘎玛德，哪里来的敌军，怎么都杀到了门前了我们才知道？”日特的机关长丰田副一把抓住身边的伪军小队长衣领：“你们都是吃干饭的吗？”
小队长害怕的不知怎么回答。