一天，大醉后的隋炀帝望着镜中的自己，目光呆滞地抚摸着自己的俊美的面庞，顾影自怜，哀伤地对萧皇后说：“我这么高贵俊美的脑袋，哪个人配提刀砍下来呀？”
萧皇后听后大惊失色，问他怎么忽然说出这种不吉利的话来，隋炀帝一笑，忽然以近乎哲学家的口吻淡然地回答道：“贵贱苦乐也是有轮回的，得到就可能丧失，丧失也可能得到。即使脑袋被人砍了也没什么了不起，人这一辈子就那么回事儿，有什么好难过的?”然后，倒满酒杯，一直喝到烂醉如泥为止。
江都的天空阴沉沉的，风雨欲来风满楼。在虎贲郎将司马德戡的府邸里，一场密谋正在秘密进行。
“司马将军，江都的粮食都已经快吃完了。跟随皇帝来的骁果军大多都是关中人，长期在外地，思念故乡。他们见皇帝没有回长安的意思，都产生了逃回家乡的想法。几个月前，将军窦贤带领着自己的部下西逃，皇帝派骑兵追上了他，把他给处决了。尽管如此，还是有人不断地逃跑，如果被皇帝发现了，我们几个将难逃一死啊！”虎牙郎将赵行枢满脸忧虑之色。
司马德戡曾随杨素征讨过杨广的兄弟汉王杨谅，随炀帝本人征过辽左，是炀帝面前的红人、亲信，是炀帝最为信任的人，在江都统帅最核心的骁果禁卫军上万人，在城内扎营。他眉头紧锁：“是啊，现在骁果军的士兵人人都想逃跑，我想和皇帝说，但是说了又怕被杀头。如果不说，事情最终也会发生，也逃脱不了被灭族的危险。这该怎么办呢？我还听说关内沦陷了，李孝常在华阴反叛了，皇上囚禁了他的两个弟弟，准备把他们杀掉。我们这些人的家属也都在西边，能不为这事担心吗？”
鹰扬郎将孟秉阴沉着脸说:“如果士兵们都逃亡了，那么我们一定会被杀头，我们还不如和他们一起跑呢。”
“三十六计走为上计！”勋侍杨士览也点头同意。
几个人约定于三月月圆的那一天结伴逃跑。
这时候，将作少监宇文智及说：“皇上虽然昏庸无道，但是他的威令还是有的，你们现在逃跑，下场和窦贤一样，是在找死。现在，老天爷让隋朝灭亡的时候到了。英雄蜂拥而起，和你们同样心存反叛的也有上万人，这正是一个成就帝王之业的大好机会，我们不如反了！”
造反！这还真有点吓人！大家都沉默了。屋子里顿时陷入一片死一样的寂静中。
“我推举我的哥哥右屯卫将军宇文化及为造反首领，你们同意吗？”宇文智及看到大家有些害怕，他知道他们也想造反，因为只有这样才能活命，但只是都不敢挑头而已，于是把自己的哥哥右屯卫将军宇文化及搬了出来。
宇文兄弟的父亲宇文述是隋朝的开国元勋之一，他本是北周旧臣，在杨坚篡周的过程中出力甚多。在决定隋前途命运的韦孝宽战尉迟炯一战中，宇文述冲锋陷阵，俘敌甚众，立下赫赫战功，由此成为杨坚亲信。隋成立后，他又在统一国家的平陈战役中领兵。杨广夺太子位，主要靠的是杨素的帮忙，而杨素就是由宇文述拉拢到杨广阵营当中的。杨广继帝位后，宇文述是杨广最信任的重臣之一，而且他善于迎合。
宇文述有三个儿子，分别是宇文化及、宇文智及、宇文士及，其中宇文化及、宇文智及最不让宇文述省心。
宇文化及“性凶险，不循法度”，喜欢骑着马带着弹弓在长安城内狂奔，看到谁家的女子长得好，或者是犬马珍稀奇特，必定不择手段地搞到手。当太子仆的时候就曾因为受贿被免职，靠杨广多方恳求又官复原职，杨广登基后他更加贪暴，经常和各路商人来往，通过为其当保护.伞来赚钱。
宇文智及就更恶劣，从小顽劣凶狠，喜欢与人斗鸡、玩鹰狗，长大后“蒸婬丑秽，无所不为”，竟然与父亲的姬妾睡觉，搞婬.乱活动等。他妻子把这事汇报给了宇文述，宇文述气得要死，好几次发作，差点把他打死。
宇文化及、宇文智及两公子是历朝历代标准的富贵之家公子哥儿，头脑简单，精力旺盛。因为从小生活在特权中，脑子里没有规则法理的概念，没有畏惧的东西——对主子也就是帝王也是一样。这与他们的人品无关，这是特权养育的必然结果。一个从来不必遵循规则的人不可能有对任何规则的尊重，即便时势所迫暂时遵循某种规则，也不会把它当真。当有机会破坏时，他们是不会有任何心理障碍的。
听到有人承头，而且是“官二代”右屯卫将军宇文化及，司马德戡等人经过思考后都同意了宇文智及的造反建议。司马德戡、赵行枢、薛世良等人经过商量，一致同意推举宇文智及的哥哥右屯卫将军宇文化及为造反首领，等大家商议好了，才去宇文化及的府邸告诉宇文化及。
宇文化及生性怯懦，没有什么能力，听说要让他承头造反的事情以后，吓得脸色大变，浑身直冒冷汗，宇文智及连忙给哥哥打气，最后，宇文化及看到大势所趋，“逃亡不是办法，造反才有出路！”，再经过弟弟和众人一番吹捧，不由自信心和野心瞬间爆棚，决定趁天下大乱、手握精锐的良机，干出一番轰轰烈烈的大事业。