陈馀感觉，自己被叔孙通耍了。
陈馀虽然是在赵地出名的，但却是魏国大梁人，因为他既好游侠，也好儒学，交游对象不仅有张耳这样的大侠，也有孔鲋这样的大儒……
孔鲋老家在鲁，但本人长期居魏。魏国尚存时，陈馀是孔鲋家中常客，经常一起讨教学问，交情虽不比与张耳那样的刎颈之交，但也视为良师益友。
魏国沦亡时，陈馀去阳武县，想要接应张耳妻儿失败，试图劫人又被黑夫设计歼灭后，随即遭到了秦军四处缉拿追捕，只能仓皇东逃。他一时半会寻不到张耳下落，赵地的家又不敢回去，于是便跑到鲁地孔鲋家投奔。
就是在鲁地小住的月余时间里，他认识了孔鲋的弟子，叔孙通。
叔孙通虽然年纪轻轻，但天资聪明，精通儒术，且说话得体，很快就与陈馀打成了一片，二人相谈甚欢。
不过陈馀没有在鲁地久待，他打听到了张耳的下落，便去与之汇合。
二人正在为今后何去何从发愁时，秦国第一次伐楚，李信深入处境，却被项燕击败，昌平君也反秦归楚……
听闻此事，二人满脸愁容不翼而飞，相拥而笑欣喜若狂！
这不仅是楚国的胜利，也是三十多年来，六国对秦的最大胜利！七个都尉啊，七万人！秦国损失如此之大，使得各地复国志士欢欣鼓舞。他们将这一战，视为邯郸之战的翻板，将昌平君举义，与信陵君窃符救赵相提并论。
于是乎，之后一年时间里，陈县就成了反秦势力的大本营，韩人、赵人、魏人，甚至是燕人，都汇集到这里，张耳陈馀也不例外。
但令所有人没想到的是，被他们唱衰成夫差、智伯的秦王，短短一年时间，就组织了六十万人再度扑来，且由战功赫赫的王翦统帅，没有给楚国半点机会……
当项燕败退时，陈县也被秦军攻占，城内的各国人士仓皇出逃，陈馀也欲走，张耳却劝他留下来。
张耳道：“项燕已败，楚国必亡，沛、泗、鲁、薛皆为秦地，齐国闭关不纳吾等，代地辽东遥远，你我还有何处可去？”
陈馀急了：“兄长此言虽有道理，但也不能留在此地，陈乃淮北重镇，秦军必以大军驻守，太过危险。”
张耳不愧是做过县侠的人，虽然享受多年富贵身体有些发福，志气有些消磨。但自从遭到秦军攻击，失去地盘，失去宾客，妻死子虏后，他却又回到了刀口上舔血的日子，变得越发大胆精明起来。
对陈馀的担忧，张耳微微一笑，将案几上小盏里点燃的膏油灯移到陈馀面前，让他看。
“看什么？”陈馀不明白。
张耳道：“此灯点燃，照亮屋室数丈之地。”
他又一指灯具处：“但，且看灯下尺寸之间！”
陈馀一瞧，的确，虽然火苗在灯芯上晃动，照亮了他们，但由于被灯具自身遮挡，在灯下，却产生了一小圈阴暗区域……
“明灯之下，亦有暗处。何况秦人新得陈地，无法将秦国那一套立刻搬过来，与其在荒野里流亡，不如留在此处。不仅更为安全，且我人脉熟识，有不少受我恩惠的人能为吾等所用。一旦时局有变，陈县通衢之地，也方便行事！”
于是，张耳陈馀便在陈县隐藏了下来，栖身里闾市井之间。果然如他们所料，城内数万人口，加上战争逃亡进来的人，加起来近十万之众，秦人根本无从查验，只能让各里闾把在住人口的籍贯、姓名报上来，给他们分发新的验、传。
张耳陈馀来到陈县很长时间了，一口本地方言讲的十分流利，便冒充是附近阳夏县人，逃亡至此，就这么拿到了秦国驻军分发的“良民证”。
张耳剃了自己的颔下长须，装成兄长，做贩夫的勾当，陈馀则蓄起胡子，装作弟弟，以儒生身份为遮掩。
当时的二人，还带着一丝项燕再创奇迹的期望，然而事与愿违，上个月，消息传来，项燕战死，寿春沦陷，楚王也被俘……
二人不知道昌平君继了王位，只以为楚国已彻底亡了。
但这时候，却又有一个机会摆到了他们面前：秦王来陈县了！
张耳陈馀一开始也没什么想法，但一个同样躲在陈县的韩国人却找到了他们，提出了一个建议：
“秦南面而并五国，虽是其六世之胜，积势久矣，但仍离不开秦王政颇有雄略，欲并尽天下，怀贪鄙之心，行自奋之智，遣谋士良将如挥手臂，发数十万大军如赴围猎。故七年之内，已灭五国，此千古未有之事也，政亦百世未有之君也。”
“故欲阻秦兼并，欲使五国光复，已非两军交锋之事，当效燕太子丹，以刺客杀秦王，我闻秦王长子亦未成年，若秦王死，则主少国疑，兼并之事可稍缓。”