两军对阵，吴将胥门巢先来挑战。国书对公孙挥说：“这是你手下败将，你可就便擒来。”
公孙挥奋戟而出，胥门巢回马便走，鲁将叔孙州仇接住公孙挥杀成一团。这边胥门巢又拨马回转，国书怕这两人夹攻公孙挥，便再派公孙夏出车来战。
胥门巢故伎重演，又准备逃了，公孙夏在后头追他，吴国上将展如截住公孙夏来厮杀。见有人相帮，胥门巢又回马参战。这可惹火了齐将高无平，宗楼，二人一齐出阵，吴国的王子姬姑曹一人独战二将，全无惧意。
两军杀得天昏地境，损失相当。国书见相持不下，便亲自击鼓，引领大军前来助战。吴王在高处看见了，见齐兵士气旺盛，吴国这边讨不得便宜。便命令伯嚭领兵一万，前去接应。
国书正准备分兵迎敌，忽听金声大作，还以为是吴军要退，不想却是吴王夫差亲自领着三万精兵，分作三队，以鸣金为号，从斜刺里杀出，将齐兵截成三段。吴将展如，姬姑曹等人眼见吴王亲临，顿时勇气倍增，杀得齐军七零八落。
展如擒了公孙夏，胥门巢将公孙挥刺死于车中，夫差亲自射死宗楼。闾邱明对国书说：“齐国兵将快要没了！元帅赶紧微服出逃吧！”
国书轻叹道：“我带十万强兵，却败于吴人之手，有什么脸面回临淄？”
国书解甲冲入吴阵，为乱军所杀。闾邱明躲在草丛中，也被鲁国的叔孙州仇给捉住。夫差大胜，于阵中斩杀上将国书与公孙挥，生擒的公孙夏与闾邱明也斩首，只逃走了高无平与陈逆两人。其余斩获不计其数，齐国的八百乘兵车也尽为吴国所有。
夫差对诸稽郢说：“你看我吴兵如此英勇，比你们越国如何？”
“吴国之强，天下无人能及，何况我们孱弱的越国呢！”
夫差听得很舒服，便重重赏了参战的越兵，命诸稽郢回去报捷。
消息传入临淄，齐简公大惊，与陈恒，阚止商议，派人贡献大批金帛，谢罪求和。夫差主张齐鲁二国重修旧好，再无相侵，两
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国都听命受盟。吴王这才趾高气扬地凯旋。
夫差回到句曲梧宫，对西施说：“寡人让美人住在这里，正是为了快些相见。”
时令初秋，凉风习习，夫差与西施登台饮酒作乐。夜深时，忽听宫外传来小孩子的歌声：“桐叶冷，吴王醒未醒？桐叶秋，吴王愁更愁！”
夫差大怒，使人把唱歌的小孩子们捉入宫中，问：“是谁教你们唱这歌的？”
“有一个不知哪来的红衣小孩教我们唱的，如今不知在哪里？”
“寡人上天所生，众神所使，有什么愁？”
夫差要杀了这些小孩，西施力劝才罢了此议。说起来，西施是个善良的姑娘，难怪吴国后来灭国，但吴地百姓依旧同情这个背井离乡的美丽姑娘，不是没来由的。
伯嚭也说好话：“春至则万物喜，秋至则万物悲，此乃天道。大王之悲喜与天同道，有什么可担心的呢？”
夫差转怒为喜，在梧宫停留三日后，起驾返还姑苏。
还朝第一天升殿临朝，百官朝贺，只有伍子胥不发一言。夫差瞟了他一眼说：“你屡屡劝谏寡人不要伐齐，如今得胜而回，就只你一人无功，羞不羞呢？”