张丑前脚刚走，吴起马上暗自调遣兵将，分作三路，尾随其后。田和得到张丑预先送来的信，以为吴起的兵马羸弱，又毫无斗志，并没做什么准备。忽听辕门外鼓声大作，鲁国兵马突然杀到，不由大惊失色。
齐国这边，马来不及披上战甲，车来不及套上缰绳，全乱了。田忌领着步兵出战，段朋忙着整顿兵车。没提防鲁将泄柳与申详分左右杀入，乘乱夹攻。这一下，齐军大败，被杀得尸横遍野，一直被追到平陆才落下脚。
这样的战果令鲁穆公很是满意，马上拜吴起为上卿。
那边田和在嗔怪张丑误事，张丑十分委屈：“我见到的的确如此，哪里知道这些全是吴起的阴谋？”
田和叹道：“看来吴起在用兵上，与孙武，田穰苴不相上下。如果他一直被鲁国重用，我齐国哪有宁日？必须派一人前往曲阜，与吴起通好，此后再无相犯，你能去吗？”
“愿舍命一行，将功折罪。”
田和买了两名美女，加上千镒黄金，张丑假扮成商人，一齐带到鲁国，私下里送给吴起。那吴起虽才华卓越，但人品较差，是个贪财好色之徒，二话不说马上收下受用了，还对张丑说：“回去替我谢过田相国，只要齐国不入侵鲁国，鲁国哪里敢加害齐国呢？”
出了曲阜，张丑故意四处宣扬他给吴起送礼之事，弄得城中沸沸扬扬，都在传说吴起接受了齐国的贿赂。鲁穆公想：“我就知道吴起之心不可测。”
他想削夺吴起的爵位并将他问罪，吴起知道了，马上丢下家中那些美婢娇妾，独个儿逃奔到魏国，信在翟璜家中。正好魏文侯需要一个合适的西河邑守，翟璜马上想到了吴起。
魏斯本不想用这么个杀妻求将的人，架不住翟璜的劝说，便召来吴起说：“听说将军为鲁国立下大功，为什么竟然来到本国呢？”
“鲁侯听信谗言，不相信臣，所
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以只得逃死于此。听闻君侯礼贤下士，豪杰归心，吴起愿执鞭马前，为您效命。”
魏文侯便拜吴起为西河守。吴起来到西河，修城墙，扩城池，操演兵马，训练出在战国时代赫赫有名的一支军队——魏武卒。他采用的训练方式十分严厉，类似于现代的特种兵训练，迅速提升了魏国军队的战斗力。同时，他还另外修筑了一座城邑，以抵御秦人，称为吴城。
说到秦国，这十多年也不消停。吴起来到西河时，秦惠公已薨，世子嬴出子嗣位。这位秦惠公本是秦简公之子，没有问题。但他爹秦简公却是秦灵公的叔父。当年秦灵公死后，儿子嬴师隰还太小，主少国疑嘛，群臣便奉灵公之叔秦简公即位。
之后，简公死，惠公立，惠公死，出子嗣位，已是三传。这时的嬴师隰早已成年，对大臣们说：“秦国本是我父亲的，我有什么罪，你们废了我？”
大臣们无言以对，商议着杀了嬴出子而立嬴师隰为君，是为秦献公。