周瑜亲自率兵解了夷陵之围之后即刻返回江陵又对江陵发起了攻击，此时刘备已连下荆南三郡，而关羽率领的水军走汉水已抵达汉津口，全军在汉津口登岸，向当阳发起攻击，试图占领当阳以切断江陵与襄阳之间的联系，同时对江陵形成包围之势。曹仁见此情况大惊，急令人飞报曹操，于是曹操命令驻守襄阳的于禁和乐进以及驻守樊城的徐晃率军去支援满宠、攻打关羽，同时，曹操又令屯驻汝南的汝南太守李通与屯驻江夏的文聘各率本部前去支援当阳，这样就有四路兵马前往当阳，对关羽形成了合围之势，关羽见状不妙，就下令撤军，仍走汉水退回夏口。
李通还未到达当阳，却不幸染病，于途中亡故。
而徐晃和于禁、乐进到达当阳时，关羽已经撤退，于是于禁、乐进回襄阳屯防，徐晃则带本部兵马来到江陵，曹仁见徐晃来到，便决定与周瑜决战，于是便给周瑜下了战书。
周瑜围困曹仁有几个月了，其间也多次攻城，但都以失败告终，尽管周瑜怎么挑战，曹仁就是不出，今天曹仁忽然来下战书，周瑜便知道这是徐晃来援的缘故，但十分高兴，当即回信，定好决战日期。
到了决战的这一天，曹仁与徐晃率军出城，在城前与周瑜大军相遇。两军即刻摆开阵式，押住战脚，准备撕杀。
曹仁看周瑜的阵营，江东大将可谓悉数登场，周瑜居中，左有甘宁、程普、徐盛、丁奉，右有凌统、蒋钦、吕蒙、潘璋，个个都盔甲鲜明，身体雄壮。
再看曹仁这边，曹仁居中，左有徐晃、吕虔、李典、冯楷，右有徐晃、牛金、朱灵、路招， 个个也都是威武不凡，周瑜见曹仁列好阵式后推马上前道，“曹将军，这荆州本乃刘表守地，你家曹丞相却擅自用兵强夺硬占，这是何道理？如今我已与刘琦联合，来为刘琦取回这荆州之地，曹将军，你若识相赶紧引军回许都，免的大动刀戈伤了和气。”
曹仁笑道，“周郎啊，你也太天真了吧，有道是普天之下莫非王土，率土之滨莫非王臣，我劝你还是放下武器早早归降朝庭，免得身败名裂、遗臭万年，识相的赶紧投降，我保你做这荆州之主怎么样？”
周瑜大怒，道，“尔等死到临头还敢嘴硬，众将官，谁可前去擒拿此贼！”
“末将愿往！”甘宁说罢推马上前，挺枪直取曹仁，徐晃挥斧接住，两员大将战有三十余合不分胜负。
周瑜这边徐盛挺枪而出前来助战，曹仁队里牛金接住，不多时，蒋钦、潘璋齐上，曹仁队里李典、路招接住，八员大将兵器相交便战在了一起，两军各自擂鼓助威，摇旗呐喊，真就是个棋逢对手将遇良才，战了多时未见输赢。
周瑜恼怒，挥军齐上，自己也拔剑在手，首当其冲，整个江东军便向曹军杀去。
曹仁也挥军齐上，两下混战在一起。战不多时，周瑜被流矢射中面门，栽下战马，曹军往前便刺，凌统奋勇杀退曹兵救周瑜上马，保护着周瑜撤出战场。
江东兵虽然没了主帅，但在程普的指挥下与曹军誓死搏杀，直杀到天黑，两下各自罢兵。
周瑜受箭伤这让曹仁感到十分高兴，于次日凌晨，曹仁又挥大军出江陵城向周瑜大寨杀来，江东兵都十分惊慌。
周瑜强忍着疼痛不顾众将劝阻上马到各营去巡视，江东兵见周瑜没事便精神大振，周瑜令几千名弓箭手埋伏在寨内，寨门大开，专等曹军杀来。
曹仁率兵马赶到，远远望见周瑜在大寨内指挥布阵，知道周瑜没死，不敢攻寨，便引军退去。
周瑜强忍疼痛回到大帐差点晕倒。两军就这样在江陵对峙了半年之久，相互攻伐，互有胜负，周瑜也没能攻下江陵城。
曹仁虽然守住了江陵，可粮草紧缺，这个问题随着时间的推移而变得更加突出起来，虽然有襄阳向这提供帮助，但襄阳存粮也不多，曹仁便令人飞马向邺城报告，请求粮草支援。
曹操知道后便召众谋士商议，曹操道，“周瑜攻打江陵数月，曹仁虽然保住了江陵，可已将江陵的存粮用尽，你们说说，我们是继续往江陵供应粮食好呢还是让曹仁放弃江陵撤到襄阳为好。”
主薄杨修道，“丞相，江陵乃荆州重镇，守住江陵，就象我们握住了刺向荆州的一把利刃，对控制荆州极为有力，丞相不可轻言放弃。”
曹操点头，问程昱，“仲德怎么看？”
程昱道，“以我之见我们不如放弃江陵。”
“奧，说说。”
程昱道，“周瑜为何要死攻江陵不退，那是他看到了江陵在荆州的重要性，而这一点，刘备也很清楚，现刘备已攻下荆南三郡，而周瑜负责攻取南郡，只咬住江陵不放，看来是势在必得，我们从长远上打算放弃江陵有两个好处，一是，孙权以江东之力与我们在江陵耗我们耗不起，第二，如果我们放弃江陵有可能会激发孙刘之间的矛盾，我们为何不舍弃江陵来分化孙刘的联合呢？”
曹操笑道，“仲德之言正合我意，传令，让曹仁放弃江陵撤回到樊城驻守，我要用江陵来化解孙刘的联合。”
于是，曹仁便放弃了江陵，撤回樊城去了。这样，周瑜遂得江陵。
周瑜进驻江陵没几天，探马来报，言道刘备使关羽已攻下长沙，杀死太守韩玄，大将黄忠与魏延投降，周瑜听后有些不高兴，他没想到刘备攻城的速度会这这么快，原来周瑜是让刘备只攻取零陵与桂阳两郡的，却不料武陵郡与长沙郡也被刘备攻陷，心中虽然不高兴，但仔细一想现在是两军联合之时，曹操虽然在赤壁大败，但曹操实力还是很强大，有刘备这么一个联盟对抗曹操毕竟还是一件好事，这样，周瑜也就不作计较。
可没过多久，刘备兵进公安，这让周瑜坐不住了，公安属于南郡，而自己拿下了江陵便在南郡驻守了，公安就在江陵南面，离江陵只有五六十里路远，这几乎可以说是刘备已兵临城下，刘备想要干什么？
于是，周瑜便打发人去询问刘备，刘备以靠近周瑜是为了更利于快速地抗击曹操为由回复周瑜，周瑜认为也对，也就不了了之。
周瑜的使者走后，诸葛亮笑着对刘备道，“主公，我说怎样，我们进驻公安周瑜他不会反对的，下一步我们还要向他借南郡，他也会乖乖地借给我们。”
刘备吃惊地问，“你说什么，我们下一步要借南郡，周瑜还会借给我们，你不是在说笑话吧，周瑜与曹仁打了半年多才得到南郡，周瑜怎么可能将南郡供手让给我们？”
诸葛亮笑道，“主公，南郡我们势在必得，为什么呢？在隆中对时我不就给你讲清楚了，我们的目标是益州，拿下益州，北取汉中才能有与曹操鼎足对抗的实力，而要取益州，必须经过南郡，所以，我们借南郡的目的是从南郡向西进取益州，否则，如果孙权令周瑜西取益州，那我们就只能做江东的附庸了。”