“呸！分明是你贪生怕死欲投降曹操，刘雄鸣，你现在加入我们联盟还不晚，否则的话，今天我就先把你踏平了！”
刘雄鸣怒道，“如此胁迫是何道理！”
马超手下大将庞德道，“将军休要和他辩论，待我取了他的性命！”说罢推马抡刀直扑刘雄鸣，刘雄鸣挺枪相迎，战不十合，庞德大喝一声，一刀将刘雄鸣斩于马下，余众皆降。
收了刘雄鸣部，马超率军往潼关赶去。
曹操听闻马超与韩遂起兵反叛并进驻潼关，大喜，即刻下令将马腾父子一家人和韩遂的儿子收监押入大牢，他一面驰书让夏侯渊不要轻易冒进，一面南下许都调集大军，大军由荥阳出发沿黄河南岸赶往潼关。
关中历来是四塞之地：南面有险峻的秦岭山脉作为屏障，东面有潼关和黄河天险，西面是陇山与六盘山山脉，北面是陕北高原上的子午岭和黄龙山，可以说是只要在东面守住潼关和黄河天险，曹操若想进入关中就是插翅也难。
八月，曹操大军行军一个月经函谷关到达潼关。
曹操令大军在黄河沿岸扎下营寨，骑马引众将向不远处的潼关望去。
就在曹操大军到达之前，马超便令军士将潼关东边黄河渡口上的浮桥撤去，黄河河面宽阔，河水涌流，而潼关更在崇山峻岭之中，也只有一条路可通关而过进入关中，曹操看罢不由感叹道，“自古就有‘百二秦关’之说，只要在此地安排上一万人马，你就是有百万大军也难通过啊。”
马超与韩遂在潼关的城头上远远望到曹操大军开来并沿黄河岸边扎下营寨，马超对韩遂道，“趁曹操扎营未稳，待我率一军去袭击他。”
韩遂道，“将军不可盲动，曹操虽然扎营未稳，但曹操此人善会用兵必有防备，且天色已晚，待明日出关与之争战便是。”
马超想想也是，便没有出关。
韩遂又催令各军加快到潼关集合，以目前的情况看，曹操引大军从函谷关而来势必要从潼关进入关中，这是从中原进入关中到达汉中的最佳捷径，所以韩遂以为曹操要重兵突破潼关。
曹操大军扎完营寨后召集众将商议进兵之策，贾诩献计道，“丞相，若取潼关强攻是不可以的，我们必须智取，明日我们可安排两支伏兵于河岸洼地，丞相自带大军前去叫阵，用诈败引诱马超来追，然后一支伏兵断其后路，另一支伏兵趁机抢关，可一战拿下潼关。”
曹操大喜，令夏侯渊引一伏军截马超退路，令夏侯惇引一伏军去抢关，安排已定，两支伏兵半夜里去埋伏。
次日，马超、韩遂引军从潼关杀出，曹操也率军相迎，两军在两箭之地各自列阵，马超和韩遂前出几十步，冲曹军喊话，“曹军听着！让曹操出来答话！”
曹操见西凉兵强马壮、各持长矛，又见马超一身银盔银甲，手执一柄沉重的虎头湛金枪，跨下一匹银白色的汗血宝马闪电浔龙驹，威风凛凛，不仅对贾诩赞叹道，“人言锦马超，今日一见，果然英雄有名。”
贾诩道，“丞相，西凉兵善长以长矛作战，我们在冲锋时重在用弓箭兵出前阵射之，其阵才乱。”
曹操点点头，令弓箭兵出列到前阵。曹操此次带贾诩来，最主要的原因就是贾诩是西凉人，贾诩最熟悉西凉人的作战方法。想当年董卓在武威为官时贾诩就投在他的手下，跟董卓在凉州一混就是十几年，对西凉兵可以说是了如指掌。
西凉兵善用长矛作战，比中原兵用的戟要长出一大截，因此在作战上占有一定优势，俗话说一寸长一寸强说的就是这个道理。
曹操见马超喊话，便出马上前，许褚紧跟在他身边。
来到阵前，曹操以鞭指着马超道，“马超，你这个不孝之子，你的父亲兄弟都在邺城而你还敢反叛，你这是要害死你父与你的兄弟！你还不醍悟么？”
马超道，“曹丞相，不是我要反叛，你欲攻打张鲁可从南绕道武关、蓝田进入，为何偏要走我们的关中，是不是你想来夺取关中？”
曹操道，“马超，你知道若从南边绕道武关或蓝田进入那我们得多走多少路，路途遥远不说且也十分难行，唯有从潼关进入，这才是最佳捷径，贤侄说我要想取关中，但不知这话从何说起？”
马超道，“丞相既然不想取关中，那丞相为何要亲自统率大军前来？”
曹操道，“统率大军是我的职责，无可非议，且讨伐张鲁对我来说十分重要，因此，这次我亲自率军前来，但不知贤侄带兵阻拦是何道理？”
马超道，“好了，曹丞相，我也没法和你理论，如果曹丞相要表明不想取关中，那就请曹丞相率军返回。”
曹操道，“贤侄若执意妄为那就是反抗朝庭，反抗朝庭的结果，贤侄可要想清楚了！”
“哈哈哈哈，马超大笑道，“反抗朝庭又怎样？反抗朝庭也是你逼反的！曹丞相，听说你军中有虎痴大将，今天我要与他决个高低！”
说罢，马超挺虎头湛金枪直奔曹操，曹操背后转出许褚，推马抡刀迎了上去，大叫，“虎痴在此！”
两马相交，兵器相击，一声响亮，两个人震得马匹都退后几步，马超暗道许褚好神力。
马超又一枪刺来，许褚用刀相磕，两将战了百十余合不分胜负。曹操恐许褚有失，鸣金收兵，许褚忿忿地瞪了马超一眼，大声道，“明日再战。”说罢，拨马回阵，曹操对马超叫道，“马超，我们各自退军，明日我们再战！”
李堪对韩遂道，“将军，趁曹军撤退我们何不掩杀过去？”
韩遂一摆手，“你没看见他们弓箭兵押后阵么？且他们退军不乱，必定是一计，切勿追击。”
于是韩遂也率军返回潼关。
曹操回到营寨聚众商议，曹操道，“马超果然英勇，我们退军他们也不掩杀，看来马超还深谙用兵之道。”
话音刚落，便听帐下有人大叫道，“父亲，明日一战，待孩儿去将那马超擒来！”